Die folgenden Arbeitshilfen unterstützen die Vorbereitung und Organisation einer Transaktion. Sie können online gelesen und als PDF heruntergeladen werden. Der konkrete Prüfungsbedarf hängt unter anderem von Rechtsform, Branche, Kaufgegenstand und Verfahrensstand ab.
Unternehmensverkauf vorbereiten
Arbeitsliste zur Vorbereitung eines Verkaufs. Je nach Rechtsform, Branche und Erwerbsstruktur sind weitere Punkte erforderlich. Zuständigkeit und Bearbeitungsstand sollten intern dokumentiert werden.
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Ziele und Umfang
- Verkaufsumfang, Zeitrahmen und gewünschte eigene Rolle nach dem Verkauf festhalten.
- Beteiligte Gesellschafter und erforderliche Entscheidungen ermitteln.
- Anteilskauf, Verkauf einzelner Vermögenswerte und vorgelagerte Umstrukturierung vergleichen.
- Persönliche Bürgschaften, Gesellschafterdarlehen und privat gehaltene Betriebsmittel erfassen.
Gesellschaft und Vermögenswerte
- Aktuelle Registerauszüge, Satzung, Gesellschafterliste und wesentliche Beschlüsse zusammentragen.
- Vorkaufs-, Mitverkaufs- und Zustimmungsrechte sowie Belastungen von Anteilen prüfen.
- Wesentliche Vermögenswerte und Verträge ihren tatsächlichen Rechtsträgern zuordnen.
- Fehlende Schutzrechtsübertragungen, Registerumschreibungen und Lizenzen benennen.
Wirtschaftliche Unterlagen
- Abschlüsse, aktuelle Auswertungen und Planung auf einen nachvollziehbaren Datenstand bringen.
- Finanzierungen, Sicherheiten, offene Forderungen und wesentliche Verpflichtungen auflisten.
- Einmaleffekte, Gesellschaftergeschäfte und ungewöhnliche Bilanzpositionen erläutern.
- Mit steuerlichen Beratern die Folgen der erwogenen Struktur abstimmen.
Vertraulichkeit und Datenraum
- Vertraulichkeitsvereinbarung und zulässigen Empfängerkreis festlegen.
- Unterlagen nach Sensibilität einteilen und personenbezogene Angaben beschränken.
- Besondere Regeln für Wettbewerber und gegebenenfalls ein Clean Team vorbereiten.
- Datenraumindex, Versionierung und einen verantwortlichen Ansprechpartner einrichten.
Risiken und Offenlegung
- Wesentliche Streitigkeiten, Behördenverfahren und bekannte Vertragsverstöße erfassen.
- Arbeitsverhältnisse, Versorgungszusagen und Schlüsselpersonen geordnet darstellen.
- Wichtige Risiken verständlich erläutern und erforderliche Einzelhinweise vorbereiten.
- Lücken beheben oder ihre Behandlung im Kaufvertrag konkret vorsehen.
Verhandlung und Übergabe
- Kaufpreisdefinition, Zahlungssicherheit und mögliche spätere Zahlungen vergleichen.
- Exklusivität nur mit bestimmter Dauer, Zwischenzielen und Beendigungsmöglichkeiten vereinbaren.
- Zustimmungen, Freigaben und Ablösung persönlicher Sicherheiten früh einplanen.
- Übergabe, befristete Mitarbeit und den Umgang mit Unterlagen nach dem Verkauf festlegen.
Unterlagen für die Legal Due Diligence
Anforderungsliste für die rechtliche Unternehmensprüfung. Unterlagen nur im erforderlichen und rechtlich zulässigen Umfang bereitstellen. Fehlende Dokumente ausdrücklich kennzeichnen; personenbezogene und wettbewerblich sensible Informationen gesondert behandeln.
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Gesellschaft und Beteiligungen
- Registerauszüge, Satzungen, Gesellschafterlisten, Beteiligungsübersicht und Organbesetzung.
- Gesellschaftervereinbarungen, wesentliche Beschlüsse und Vollmachten.
- Anteilsübertragungen, Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen und bestehende Verfügungsbeschränkungen.
Wesentliche Verträge
- Kunden-, Liefer-, Vertriebs-, Kooperations- und Rahmenverträge einschließlich Nebenabreden.
- Laufzeiten, Kündigungsrechte, Übertragungsbeschränkungen und Kontrollwechselklauseln.
- Bekannte Leistungsstörungen, Gewährleistungsfälle und offene Streitpunkte.
Finanzierung und Sicherheiten
- Darlehen, Leasing, Factoring, Bürgschaften, Patronatserklärungen und Sicherheitenverträge.
- Zustimmungserfordernisse, Kennzahlenpflichten und vorzeitige Rückzahlungsmöglichkeiten.
- Gesellschafterdarlehen, Rangrücktritte und Verbindungen zu anderen Konzerngesellschaften.
Personal und Organisation
- Anonymisierte Personalübersicht, Musterverträge und erforderliche Einzelvereinbarungen.
- Geschäftsführer-, Bonus-, Beteiligungs- und Versorgungsvereinbarungen.
- Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung, Arbeitnehmervertretung und arbeitsrechtliche Verfahren.
Schutzrechte und Entwicklung
- Schutzrechtsverzeichnisse, Übertragungsnachweise, Lizenz- und Forschungsvereinbarungen.
- Erfindungsmeldungen, Inanspruchnahmen, Vergütungsregelungen und Entwicklerverträge.
- Softwarekomponenten, Open-Source-Lizenzen, Geheimnisschutz und Schutzrechtsstreitigkeiten.
IT und Datenschutz
- Wesentliche IT-, Cloud-, Hosting- und Supportverträge sowie Abhängigkeiten von Dritten.
- Datenschutzorganisation, Auftragsverarbeitungsverträge und wesentliche Datenflüsse.
- Dokumentierte Sicherheitsvorfälle, Wiederherstellungskonzepte und offene Maßnahmen.
Immobilien und Regulierung
- Eigentums- und Mietunterlagen, Belastungen, Genehmigungen und Nutzungsbeschränkungen.
- Branchenspezifische Erlaubnisse, Prüfberichte und wesentliche behördliche Korrespondenz.
- Umweltbezogene Risiken, Fördermittel und relevante Compliance-Regelungen.
Verfahren und Abschluss der Prüfung
- Gerichts-, Schieds-, Verwaltungs- und wesentliche außergerichtliche Verfahren.
- Versicherungsverträge, gemeldete Schäden und Deckungsstreitigkeiten.
- Offene Fragen, ergänzende Nachweise und einen gesicherten Abschlussstand des Datenraums.
Closing: Vollzug eines Unternehmenskaufs
Arbeitsliste für den Vollzug. Maßgeblich sind der konkrete Vertrag und die einschlägigen gesetzlichen Anforderungen. Gesetzliche Vollzugsverbote können nicht durch eine private Freigabe der Parteien ersetzt werden.
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Verbindlicher Vollzugsplan
- Verantwortliche, Reihenfolge, Kommunikationsweg und Zeitfenster abstimmen.
- Alle Vollzugsbedingungen aus Vertrag und Nachträgen in eine gemeinsame Liste übernehmen.
- Für jede Bedingung den erforderlichen Nachweis und die zuständige Person festlegen.
- Offene Punkte und mögliche Verschiebungen vor dem Closing-Termin entscheiden.
Freigaben und Zustimmungen
- Kartellrechtliche, investitionsrechtliche und sonstige erforderliche Freigaben nachweisen.
- Gesellschafter-, Organ- und gegebenenfalls Gläubigerzustimmungen einholen.
- Wesentliche Vertragspartnerzustimmungen und erforderliche neue Verträge prüfen.
- Notarielle Form, Vertretungsnachweise und ausländische Formvorgaben abschließend klären.
Zahlung und Sicherheiten
- Kaufpreis, Anpassungen, Darlehensablösungen und Nebenzahlungen abstimmen.
- Bankverbindungen unabhängig bestätigen, insbesondere bei kurzfristigen Änderungen.
- Finanzierungsmittel und Auszahlungsvoraussetzungen mit den Zahlungsterminen abgleichen.
- Freigabe alter Sicherheiten, persönliche Haftungsentlassungen und neue Sicherheiten koordinieren.
Übertragung und Dokumente
- Übertragungsakte, erforderliche Erklärungen und tatsächliche Übergabe abstimmen.
- Aktualisierte Gesellschafterliste und weitere Registeranmeldungen zuständigkeitsbezogen einplanen.
- Schutzrechte, Domains, Vertragsunterlagen und erforderliche Nutzungsbefugnisse erfassen.
- Vollzugsprotokoll mit Nachweisen und verbliebenen Folgepflichten erstellen.
Betriebsbereitschaft
- Personalzuordnung, erforderliche Unterrichtungen und Beteiligungsrechte prüfen.
- Zugänge, Ansprechpartner, Versicherungen und Zahlungsverkehr für den ersten Tag sichern.
- Übergangsleistungen, Support und Trennungsmaßnahmen verbindlich organisieren.
- Kunden- und Mitarbeiterkommunikation auf die tatsächliche Vollzugslage abstimmen.
Nach dem Closing
- Fristen für Kaufpreisanpassung, Earn-out und vertragliche Mitteilungen überwachen.
- Datenraum und Vertragsfassungen für zulässige Nachweiszwecke geordnet archivieren.
- Nicht mehr erforderliche Zugänge sperren und Daten nach dem vereinbarten Konzept behandeln.
- Offene Maßnahmen, Registerumschreibungen und persönliche Sicherheiten bis zur Erledigung verfolgen.
Für das Erstgespräch genügt zunächst eine Beschreibung des Vorhabens und der beteiligten Unternehmen. Vertrauliche Unterlagen sollten erst über einen abgestimmten Übermittlungsweg übermittelt werden. Nutzen Sie hierfür unser Kontaktformular.
Weiterführende Informationen
Unternehmensverkauf · Due Diligence · Signing und Closing · Datenraum
Stand: 2. November 2026.