Mergers & Acquisitions (M&A) sind komplexe Transaktionen, die viele spezifische englische Begriffe umfassen. Diese Begriffe sind weltweit standardisiert und spielen eine entscheidende Rolle in der Strukturierung, Durchführung und Nachbereitung von Unternehmensübernahmen.
Diese summarische Darstellung erläutert die wichtigsten Begriffe im M&A-Prozess, einschließlich:
- Red Flag (Risikoanalyse in der Due Diligence)
- Signing & Closing (Vertragsabschluss und Vollzug der Transaktion)
- Weitere wichtige Begriffe entlang des M&A-Prozesses
- Finanzielle Begriffe im M&A-Kontext
- Post-Merger-Integration (PMI) und weitere Begriffe nach der Übernahme
- Bedeutung der M&A-Terminologie für erfolgreiche Transaktionen
1. Red Flag – Risikoanalyse in der Due Diligence
Eine Red Flag bezeichnet ein kritisches Problem oder Risiko, das bei der Due Diligence eines M&A-Deals identifiziert wird. Red Flags können die Transaktion beeinflussen, zu Vertragsanpassungen oder sogar zum Abbruch des Deals führen.
Typische Red Flags in einer Due Diligence:
✔ Finanzielle Risiken – Unentdeckte Schulden, unzureichende Liquidität, fragwürdige Buchhaltung
✔ Steuerrisiken – Ungeklärte Steuerverpflichtungen, drohende Steuernachzahlungen
✔ Rechtliche Probleme – Laufende Rechtsstreitigkeiten, unklare Eigentumsverhältnisse
✔ Vertragsrisiken – Nachteilige oder schwer kündbare Lieferanten- und Kundenverträge
✔ Regulatorische Probleme – Verstöße gegen Umweltauflagen, Datenschutzverstöße
Ein Red-Flag-Report fasst die kritischsten Punkte einer Due Diligence zusammen und gibt klare Empfehlungen, ob und wie der Deal fortgesetzt werden kann.
2. Signing & Closing – Vertragsabschluss und Vollzug der Transaktion
Der M&A-Prozess besteht aus mehreren Schritten, wobei Signing und Closing zwei der wichtigsten Meilensteine sind.
Signing (Unterzeichnung des Kaufvertrags)
- Definition: Der Unterzeichnungstermin des Kaufvertrags zwischen Käufer und Verkäufer.
- Bedeutung: Das Signing markiert die rechtliche Einigung über die Transaktion, bedeutet aber noch nicht den Eigentumsübergang.
- Typische Vertragsdokumente:
- Share Purchase Agreement (SPA) – Kaufvertrag für Anteile
- Asset Purchase Agreement (APA) – Kaufvertrag für Vermögenswerte
- Merger Agreement – Vertrag über eine Fusion
Closing (Vollzug der Transaktion)
- Definition: Der Zeitpunkt, an dem die Transaktion rechtlich und wirtschaftlich abgeschlossen wird.
- Bedeutung: Der Käufer übernimmt formal die Kontrolle über das Unternehmen.
- Closing Conditions (Vollzugsbedingungen):
- Kartellrechtliche Freigaben
- Genehmigungen durch Aufsichtsbehörden
- Erfüllung vertraglicher Auflagen (z. B. Schuldenabbau, Kündigung problematischer Verträge)
- Zahlung des Kaufpreises
Ein Closing Memorandum dokumentiert den erfolgreichen Abschluss des Deals.
3. Weitere wichtige Begriffe entlang des M&A-Prozesses
Letter of Intent (LOI) – Unverbindliche Absichtserklärung
- Enthält die Eckpunkte der Transaktion, aber ist meist nicht rechtlich bindend.
- Regelt Exklusivität, Vertraulichkeit, geplante Kaufpreisstruktur.
Due Diligence – Unternehmensprüfung
- Prüfung der finanziellen, rechtlichen, steuerlichen und operativen Aspekte.
- Ziel: Risiken aufdecken, Kaufpreis validieren, Entscheidungsgrundlage schaffen.
Exclusivity Agreement – Exklusivitätsvereinbarung
- Käufer erhält für einen bestimmten Zeitraum exklusive Verhandlungsrechte.
Non-Disclosure Agreement (NDA) – Vertraulichkeitsvereinbarung
- Sichert, dass vertrauliche Informationen nicht weitergegeben werden.
4. Finanzielle Begriffe im M&A-Kontext
Enterprise Value (EV) vs. Equity Value
- Enterprise Value (EV): Gesamtwert des Unternehmens inkl. Schulden (Bruttowert).
- Equity Value: Wert des Eigenkapitals (EV abzüglich Schulden).
Locked Box Mechanism
- Kaufpreis wird auf Basis eines fixierten Stichtags bestimmt.
- Keine Anpassung des Kaufpreises nach Closing.
Earn-Out
- Teil des Kaufpreises ist variabel und abhängig von zukünftigen finanziellen Zielen.
Working Capital Adjustment
- Anpassung des Kaufpreises auf Basis der Veränderung des Betriebskapitals.
5. Post-Merger-Integration (PMI) und weitere Begriffe nach der Übernahme
Post-Merger Integration (PMI)
- Prozess der Zusammenführung der Unternehmen nach Closing.
- Herausforderungen: Kulturintegration, IT-Systeme, Personalmanagement.
Squeeze-Out – Ausschluss von Minderheitsaktionären
- Falls ein Käufer mehr als 95 % der Aktien einer AG besitzt, kann er Minderheitsaktionäre zwangsweise abfinden.
Change of Control Clause
- Bestimmte Verträge können automatisch gekündigt oder neu verhandelt werden, wenn sich die Kontrolle eines Unternehmens ändert.
Golden Parachute – Abfindung für Führungskräfte
- Vertragsklausel, die hohe Abfindungen für das Management im Falle einer Übernahme vorsieht.
6. Bedeutung der M&A-Terminologie für erfolgreiche Transaktionen
Ein M&A-Deal ist ein vielschichtiger Prozess, der eine genaue Kenntnis spezifischer Begriffe erfordert. Signing & Closing, Due Diligence, Earn-Out, Locked Box Mechanism und Post-Merger Integration sind nur einige der essenziellen Begriffe, die Käufer, Verkäufer und Berater beherrschen müssen.
Die Kenntnis dieser Begriffe ermöglicht eine präzise Kommunikation, minimiert rechtliche Risiken und sorgt für eine reibungslosere Transaktionsabwicklung.