Die folgenden fiktiven Fallbeispiele erläutern typische Gestaltungsfragen. Sie beschreiben keine tatsächlichen Mandate der Kanzlei und keine zugesicherten Ergebnisse. Die vereinfachten Ausgangslagen zeigen, weshalb ein einzelner Befund unterschiedliche Maßnahmen vor und nach dem Kauf auslösen kann.
Die zentrale Marke gehört dem Gründer
Eine GmbH nutzt ihre wichtigste Produktmarke seit vielen Jahren. Im Markenregister steht jedoch weiterhin der Gründer, der seine Geschäftsanteile verkaufen möchte. Der geplante Anteilskauf erfasst die privat gehaltene Marke nicht ohne Weiteres. Der Käufer würde daher eine Gesellschaft übernehmen, deren wesentliche Kennzeichnung nicht durch den Anteilserwerb auf die Gesellschaft übergeht.
Zunächst werden Rechteinhaberschaft, vorhandene Lizenz und etwaige frühere Übertragungen geprüft. Eine mögliche Lösung ist die gesonderte Übertragung auf die Gesellschaft oder den vereinbarten Erwerber vor oder beim Closing. Alternativ kann eine passende Lizenz erwogen werden. Kaufpreis, steuerliche Folgen und Erklärungen des tatsächlichen Rechteinhabers sind abzustimmen. Eine Garantie der Gesellschaft allein schafft das fehlende Recht nicht.
Der Earn-out hängt an einem veränderbaren Ergebnis
Der Verkäufer eines Dienstleistungsunternehmens soll einen zusätzlichen Preis erhalten, wenn das EBITDA im Folgejahr einen Zielwert erreicht. Der Käufer plant zugleich eine Eingliederung in seinen Konzern und die Verrechnung zentraler Dienstleistungen. Ohne nähere Regelung könnte das ausgewiesene Ergebnis sinken, obwohl sich das operative Geschäft wie erwartet entwickelt.
Der Vertrag kann festlegen, wie konzerninterne Leistungen, neue Investitionen und Integrationskosten berücksichtigt werden. Hinzu kommen Informationsrechte, ein Berechnungsbeispiel und ein Verfahren für Einwendungen. Die wirtschaftliche Bewegungsfreiheit des Käufers und der Schutz des vereinbarten Earn-outs müssen ausdrücklich aufeinander abgestimmt werden. Erst dann lässt sich beurteilen, welcher spätere Kaufpreis realistisch erreichbar ist.
Der freie Entwickler hat keine ausreichenden Rechte eingeräumt
Ein Softwareunternehmen hat wichtige Bestandteile von einem selbstständigen Entwickler erstellen lassen. Die Rechnungen sind bezahlt, der Vertrag erwähnt aber nur eine Nutzung für ein bestimmtes Projekt. Der Käufer möchte das Produkt international vertreiben und als Cloud-Dienst anbieten. Ob diese Nutzung bereits erlaubt ist, lässt sich nicht allein aus der Bezahlung ableiten.
Die Rechtekette und die tatsächlichen Vertragsabreden werden untersucht. Soweit erforderlich, werden fehlende Nutzungs- und Bearbeitungsrechte mit dem Berechtigten nachvereinbart. Die Klärung kann zur Vollzugsvoraussetzung werden; für verbleibende Risiken kommen besondere vertragliche Regelungen in Betracht. Eine zusätzliche technische Prüfung kann erforderlich sein, wenn fremde Komponenten oder ungeklärte Entwicklungsbeiträge betroffen sind.
Der verkaufte Geschäftsbereich nutzt die Konzern-IT
Ein Produktionsbereich soll aus einem Konzern herausgelöst werden. Buchhaltung, Warenwirtschaft, Personalverwaltung und wesentliche Lizenzen laufen über die Muttergesellschaft. Die Übertragung der Maschinen und Kundenverträge allein würde keinen selbstständig arbeitsfähigen Betrieb schaffen.
Die Parteien erstellen einen Trennungsplan und prüfen, welche Verträge neu abgeschlossen werden müssen. Für eine begrenzte Übergangszeit kann ein TSA bestimmte Leistungen des Verkäufers sichern. Umfang, Entgelt, Datenschutz, Haftung und Beendigung werden festgelegt. Zugleich werden Budget und Verantwortliche für die eigene IT des Erwerbers bestimmt. So werden eine kurzfristige Betriebslücke und eine ungewollte Dauerabhängigkeit getrennt adressiert.
Eine wichtige Information erscheint erst kurz vor Unterzeichnung
Kurz vor dem geplanten Signing lädt der Verkäufer ein Dokument zu einem erheblichen Streit mit einem Großkunden in einen wenig auffälligen Unterordner. Der Käufer hat den Datenraum bereits weitgehend geprüft. Die bloße technische Verfügbarkeit beantwortet nicht, ob eine erhebliche Information ausreichend offengelegt wurde und welche Vertragsfolgen sich daraus ergeben.
Ein gesonderter Hinweis, eine angemessene Prüfungszeit und eine dokumentierte Antwort können erforderlich sein. Die Parteien können anschließend das Risiko bewerten und etwa Preis, Vollzugsbedingungen oder eine Freistellung anpassen. Ein sauberer Offenlegungsprozess schützt beide Seiten vor späteren Auseinandersetzungen darüber, wer wann welche Information erhalten hat.
Eine persönliche Bürgschaft bleibt nach dem Verkauf bestehen
Eine Unternehmerin verkauft alle GmbH-Anteile. Sie hatte zuvor privat für einen Betriebsmittelkredit gebürgt. Der Kaufvertrag sieht vor, dass der Käufer die Finanzierung übernimmt. Die Bank hat sie jedoch nicht aus der Bürgschaft entlassen. Die Abrede mit dem Käufer beendet die Verpflichtung gegenüber der Bank nicht automatisch.
Vor dem Closing wird deshalb die Zustimmung der Bank zur Haftungsentlassung oder eine wirksame Ablösung organisiert. Falls eine sofortige Entlassung nicht erreichbar ist, müssen Zwischenlösung, Sicherung und spätester Ablösetermin sorgfältig bewertet werden. Eine bloße Freistellung durch den Käufer trägt zusätzlich dessen Ausfallrisiko. Der Unterschied zwischen interner Entlastung und tatsächlicher Haftungsbefreiung ist für den Verkaufserlös wesentlich.
Einordnung des eigenen Vorhabens
Welche Maßnahmen sinnvoll sind, hängt vom Sachverhalt, dem Verhandlungsstand und den verfügbaren Alternativen ab. Über unsere Kontaktseite können Sie eine erste Abstimmung zu einer konkreten Transaktion anfragen.
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Stand: 2. November 2026.