Einleitung
Der Share Deal ist eine der beiden zentralen Transaktionsarten im Bereich Mergers & Acquisitions (M&A). Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile (Shares) an einer Gesellschaft, wodurch er das Unternehmen als Ganzes übernimmt, einschließlich aller Vermögenswerte, Verträge, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen.
Im Gegensatz zum Asset Deal, bei dem einzelne Wirtschaftsgüter oder Geschäftsteile verkauft werden, bleibt das Unternehmen beim Share Deal rechtlich bestehen, nur die Eigentümerstruktur ändert sich.
Die nachfolgende Analyse behandelt folgende Aspekte:
- Grundlagen und Charakteristika eines Share Deals
- Ablauf und Strukturierung eines Share Deals
- Ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Aspekte
- Rechtliche Besonderheiten und Risiken
- Due Diligence beim Share Deal
- Bewertung und Kaufpreisermittlung
- Vertragsgestaltung und Kaufpreismechanismen
- Post-Closing-Phase und Integration
- Vergleich: Share Deal vs. Asset Deal
- Fazit: Vor- und Nachteile eines Share Deals
1. Grundlagen und Charakteristika eines Share Deals
Beim Share Deal erwirbt der Käufer eine Mehrheit oder Minderheit der Anteile an einer Gesellschaft.
Wichtige Merkmale eines Share Deals:
✔ Erwerb von Anteilen (Shares) an einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH, AG) oder einer Personengesellschaft (z. B. OHG, KG)
✔ Die Rechtspersönlichkeit des Zielunternehmens bleibt bestehen
✔ Alle Aktiva und Passiva gehen auf den Käufer über, da die Gesellschaft unverändert bleibt
✔ Bestehende Verträge und Verpflichtungen (Arbeitsverträge, Lieferantenverträge, Leasingverträge, Darlehen etc.) bleiben in Kraft
✔ Kein gesonderter Übergang von Vermögenswerten erforderlich
Geeignet für:
- Übernahmen börsennotierter oder mittelständischer Unternehmen
- Investitionen in Unternehmen ohne Aufspaltung des Geschäfts
- Fälle, in denen der Käufer das Unternehmen als Ganzes erhalten möchte
2. Ablauf und Strukturierung eines Share Deals
Ein Share Deal umfasst mehrere Schritte, um sicherzustellen, dass die Transaktion rechtssicher und wirtschaftlich vorteilhaft abläuft.
2.1 Letter of Intent (LOI)
- Unverbindliche Absichtserklärung mit den wesentlichen Eckpunkten der Transaktion
- Exklusivitätsvereinbarungen oder Geheimhaltungsverpflichtungen
2.2 Due Diligence
- Prüfung finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und operativer Risiken
- Analyse der Unternehmensstruktur, Vertragslage, Verbindlichkeiten und Rechtsstreitigkeiten
2.3 Kaufvertragsverhandlungen (Share Purchase Agreement, SPA)
- Festlegung des Kaufpreises, Zahlungsmodalitäten und Haftungsregelungen
- Sicherstellung der Übertragung der Stimmrechte und Gesellschafterrechte
2.4 Signing & Closing
- Signing: Unterzeichnung des Kaufvertrags
- Closing: Vollzug der Transaktion, nach Erfüllung aller Bedingungen (z. B. Kartellfreigabe)
2.5 Post-Merger-Integration
- Anpassung der Organisation, IT-Systeme und Personalstrukturen
- Integration des Unternehmens in die Geschäftsstrategie des Käufers
3. Ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Aspekte
3.1 Steuerliche Behandlung für den Käufer
- Der Kaufpreis für die Anteile kann nicht abgeschrieben werden
- Übernommene steuerliche Verlustvorträge können unter § 8c KStG verfallen, wenn mehr als 50 % der Anteile übertragen werden
3.2 Steuerliche Behandlung für den Verkäufer
- Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren (bei Kapitalgesellschaften 60 % steuerpflichtig, 40 % steuerfrei)
- Kapitalertragsteuer bei Verkäufen durch natürliche Personen
3.3 Umsatzsteuerliche Behandlung
- Share Deals sind umsatzsteuerfrei nach § 4 Nr. 8 UStG
- Kein Vorsteuerabzug für den Käufer möglich
4. Rechtliche Besonderheiten und Risiken
- Übernahme aller Verpflichtungen des Zielunternehmens, einschließlich bestehender Verbindlichkeiten, anhängiger Rechtsstreitigkeiten oder Compliance-Risiken
- Veräußerungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen oder Gesellschaftervereinbarungen (z. B. Vorkaufsrechte)
- Kartellrechtliche Genehmigungen, falls Marktanteile eine kritische Schwelle überschreiten
5. Due Diligence beim Share Deal
- Financial Due Diligence: Prüfung der Bilanzen, Schuldenstruktur, Cashflow
- Legal Due Diligence: Analyse von Gesellschaftsverträgen, Rechtsstreitigkeiten, Kartellrecht
- Tax Due Diligence: Identifikation steuerlicher Risiken und Verlustvorträge
6. Bewertung und Kaufpreisermittlung
Methoden zur Bewertung des Unternehmens:
- Discounted Cashflow (DCF)-Methode
- Multiples-Verfahren (EBITDA-Multiplikatoren)
- Substanzwertmethode
Kaufpreis kann fix oder variabel gestaltet werden (Earn-Out-Klauseln).
7. Vertragsgestaltung und Kaufpreismechanismen
Kernpunkte des Share Purchase Agreements (SPA):
✔ Kaufpreisregelungen (Fixpreis, Earn-Out, Locked-Box)
✔ Garantien & Gewährleistungen des Verkäufers
✔ Haftungsbeschränkungen (z. B. Cap-Limitation)
✔ Freistellungsklauseln für bestimmte Risiken
8. Post-Closing-Phase und Integration
- Übertragung von Management-Verantwortlichkeiten
- Harmonisierung von IT- und Finanzsystemen
- Kommunikation mit Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten
9. Vergleich: Share Deal vs. Asset Deal
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Rechtsform | Gesellschaft bleibt bestehen | Einzelne Wirtschaftsgüter werden übertragen |
| Steuerliche Aspekte | Kein Abschreibungsrecht für Käufer, Verlustvorträge können entfallen | Abschreibung möglich, aber Umsatzsteuerpflicht möglich |
| Haftung | Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten | Käufer kann selektiv Vermögenswerte kaufen |
| Komplexität | Einfachere Übertragung der Gesellschaftsanteile | Komplexere Vertragsstruktur durch Einzelübertragungen |
10. Vor- und Nachteile eines Share Deals
✅ Vorteile eines Share Deals
✔ Einfache Abwicklung (keine Einzelübertragungen notwendig)
✔ Kontinuität der Verträge (Lieferantenverträge, Mietverträge, Kundenbeziehungen bleiben bestehen)
✔ Steuerliche Vorteile für den Verkäufer (Teileinkünfteverfahren, Steuerfreiheit bei Körperschaften)
⚠ Nachteile eines Share Deals
❌ Haftungsrisiken für den Käufer (Altlasten, versteckte Verbindlichkeiten)
❌ Keine Abschreibungsmöglichkeit des Kaufpreises für den Käufer
❌ Einschränkungen durch Gesellschaftsverträge oder Vorkaufsrechte
Fazit: Der Share Deal ist eine bevorzugte M&A-Struktur, wenn das Unternehmen als Ganzes übernommen werden soll. Eine umfassende Due Diligence ist entscheidend, um Risiken zu minimieren und die Integration reibungslos zu gestalten.