Der Asset Deal ist eine der zwei grundlegenden Transaktionsarten im Bereich Mergers & Acquisitions (M&A). Im Gegensatz zum Share Deal, bei dem Anteile einer Gesellschaft übertragen werden, werden beim Asset Deal einzelne Vermögenswerte (Assets) oder ganze Geschäftsteile verkauft. Der Käufer kann somit gezielt auswählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten er übernehmen möchte.
Die summarische Analyse behandelt folgende Aspekte:
- Grundlagen und Charakteristika eines Asset Deals
- Ablauf und Strukturierung eines Asset Deals
- Ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Aspekte
- Rechtliche Besonderheiten und Risiken
- Due Diligence beim Asset Deal
- Bewertung und Kaufpreisermittlung
- Vertragsgestaltung und Kaufpreismechanismen
- Post-Closing-Phase und Integration
- Vergleich: Asset Deal vs. Share Deal
- Vor- und Nachteile eines Asset Deals
1. Grundlagen und Charakteristika eines Asset Deals
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens selektiv erworben. Der Käufer kann entscheiden, ob er nur bestimmte Vermögenswerte (z. B. Immobilien, Maschinen, Kundenverträge) oder auch Verbindlichkeiten übernimmt.
Wichtige Merkmale eines Asset Deals:
✔ Übertragung einzelner Vermögenswerte statt Unternehmensanteilen
✔ Selektive Übernahme von Verträgen, Rechten und Verbindlichkeiten
✔ Rechtliche Einzelübertragungen erforderlich
✔ Unternehmen als Rechtspersönlichkeit bleibt bestehen, sofern nicht alle Assets verkauft werden
✔ Komplexe vertragliche Gestaltung notwendig
Geeignet für:
- Unternehmen, die nur bestimmte Geschäftsbereiche übernehmen möchten
- Käufer, die keine Altlasten oder Verbindlichkeiten übernehmen möchten
- Übernahmen aus der Insolvenz (übertragende Sanierung)
2. Ablauf und Strukturierung eines Asset Deals
Ein Asset Deal durchläuft mehrere Phasen, um rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Risiken zu minimieren.
2.1 Letter of Intent (LOI)
- Unverbindliche Absichtserklärung mit den zentralen Eckpunkten
- Exklusivitätsvereinbarungen oder Geheimhaltungsverpflichtungen
2.2 Due Diligence
- Analyse der Vermögenswerte, Verträge, Verbindlichkeiten
- Prüfung, welche Assets übertragen und welche Verbindlichkeiten ausgeschlossen werden sollen
2.3 Kaufvertragsverhandlungen (Asset Purchase Agreement, APA)
- Detaillierte Auflistung der zu übertragenden Vermögenswerte
- Regelungen zur Haftung, Kaufpreisermittlung und Closing-Bedingungen
2.4 Signing & Closing
- Signing: Unterzeichnung des Kaufvertrags
- Closing: Vollzug der Transaktion, nach Erfüllung aller Bedingungen
2.5 Post-Merger-Integration
- Übernahme von Mitarbeitern, Kundenverträgen und Betriebsprozessen
- Anpassung der Organisation, IT-Systeme und Finanzstrukturen
3. Ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Aspekte
3.1 Steuerliche Behandlung für den Käufer
- Kaufpreis kann abgeschrieben werden (z. B. Maschinen, Gebäude, immaterielle Wirtschaftsgüter)
- Step-up möglich: Aufdeckung stiller Reserven führt zu höheren Abschreibungen
3.2 Steuerliche Behandlung für den Verkäufer
- Besteuerung des Veräußerungsgewinns (Differenz zwischen Buchwert und Verkaufspreis)
- Gewerbesteuer kann anfallen, falls der Verkauf als Betriebsveräußerung gilt
3.3 Umsatzsteuerliche Behandlung
- Asset Deals unterliegen grundsätzlich der Umsatzsteuer
- Ausnahme: Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) nach § 1 Abs. 1a UStG
4. Rechtliche Besonderheiten und Risiken
- Einzelübertragungen erforderlich: Grundstücke, Patente, Verträge müssen individuell übertragen werden
- Veräußerungsbeschränkungen: Vertragsklauseln oder Zustimmungspflichten von Dritten können Übertragungen blockieren
- Betriebsübergang nach § 613a BGB: Mitarbeiter können mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer übergehen
5. Due Diligence beim Asset Deal
- Financial Due Diligence: Bewertung der Vermögenswerte, Investitionsbedarf
- Legal Due Diligence: Prüfung von Eigentumsrechten, Vertragslage
- Tax Due Diligence: Steuerliche Konsequenzen und Abschreibungsmöglichkeiten
6. Bewertung und Kaufpreisermittlung
Methoden zur Bewertung des Unternehmens:
- Substanzwertmethode: Ermittlung des Wertes einzelner Vermögenswerte
- Discounted Cashflow (DCF)-Methode: Zukunftsorientierte Bewertung auf Basis erwarteter Erträge
Kaufpreis kann fix oder variabel gestaltet werden (Earn-Out-Klauseln).
7. Vertragsgestaltung und Kaufpreismechanismen
Kernpunkte des Asset Purchase Agreements (APA):
✔ Definition der zu übertragenden Vermögenswerte
✔ Kaufpreisregelungen (Fixpreis, Earn-Out, Locked-Box)
✔ Haftungsbeschränkungen und Freistellungsklauseln
✔ Regelungen zur Übergabe von Betriebsvermögen, IT-Systemen, Markenrechten
8. Post-Closing-Phase und Integration
- Übertragung und Registrierung von Vermögenswerten
- Neuverhandlung von Kunden- und Lieferantenverträgen
- Integration der übernommenen Assets in die Unternehmensstruktur
9. Vergleich: Asset Deal vs. Share Deal
| Kriterium | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Rechtsform | Einzelübertragung von Wirtschaftsgütern | Gesellschaft bleibt bestehen |
| Steuerliche Aspekte | Kaufpreis kann abgeschrieben werden | Keine Abschreibung des Kaufpreises möglich |
| Haftung | Käufer übernimmt nur gewünschte Verbindlichkeiten | Käufer übernimmt alle bestehenden Verbindlichkeiten |
| Komplexität | Höher durch einzelne Übertragungen | Einfachere Übertragung der Gesellschaftsanteile |
10. Vor- und Nachteile eines Asset Deals
✅ Vorteile eines Asset Deals
✔ Selektive Übernahme von Vermögenswerten, keine Altlasten
✔ Steuerliche Vorteile für den Käufer (Abschreibung, Step-up-Effekte)
✔ Flexible Gestaltung und weniger Risiken durch Altschulden
⚠ Nachteile eines Asset Deals
❌ Komplexität durch Einzelübertragungen (Verträge, Lizenzen, Mitarbeiter)
❌ Höhere Steuerlast für den Verkäufer (Versteuerung des Veräußerungsgewinns)
❌ Mögliche Zustimmungspflichten durch Dritte (z. B. Lieferanten, Vermieter, Behörden)
Fazit: Der Asset Deal eignet sich besonders für Käufer, die gezielt Vermögenswerte ohne Verbindlichkeiten übernehmen möchten. Er bietet steuerliche Vorteile, ist jedoch mit einer höheren Transaktionskomplexität verbunden.