Seit dem 2. August 2026 gelten die Transparenzpflichten des Art. 50 der KI-Verordnung. Für Unternehmen mit Chatbots, generativen KI-Produkten oder KI-gestütztem Marketing entsteht damit ein konkreter Prüfpunkt bei Beteiligungen und Unternehmenskäufen. Eine pauschale Zusicherung, das Unternehmen sei „KI-konform“, beantwortet die entscheidenden Fragen nicht.
Unterschiedliche Rollen, unterschiedliche Pflichten
Anbieter von Systemen zur direkten Interaktion mit Menschen müssen grundsätzlich dafür sorgen, dass Betroffene über die Interaktion mit einer KI informiert werden, soweit diese nicht bereits offensichtlich ist und keine einschlägige Ausnahme greift.
Für Anbieter bestimmter Systeme zur Erzeugung synthetischer Audio-, Bild-, Video- oder Textinhalte bestehen Pflichten zur maschinenlesbaren Kennzeichnung und Erkennbarkeit. Betreiber haben unter anderem Transparenzpflichten beim Einsatz von Deepfakes. Für Texte, die zur Information der Öffentlichkeit über Angelegenheiten von öffentlichem Interesse veröffentlicht werden, gelten besondere Regeln einschließlich gesetzlicher Ausnahmen, etwa im Zusammenhang mit menschlicher Prüfung und redaktioneller Verantwortung.
Diese Pflichten sind nach Rolle und Anwendung zu unterscheiden. Nicht jedes Unternehmen, das ein KI-Werkzeug nutzt, ist zugleich Anbieter des zugrunde liegenden Modells oder Systems.
Die Übergangsregel ist begrenzt
Für vor dem 2. August 2026 in Verkehr gebrachte Systeme sieht die aktuelle Regelung eine begrenzte Frist bis zum 2. Dezember 2026 hinsichtlich der Pflichten aus Art. 50 Abs. 2 vor. Daraus folgt keine allgemeine Verschiebung sämtlicher Transparenzpflichten. Auch andere Anforderungen der KI-Verordnung sind jeweils mit ihrem eigenen Anwendungszeitpunkt zu prüfen.
Prüffragen für Käufer und Investoren
Für die Due Diligence empfiehlt sich zunächst ein Verzeichnis der eingesetzten und angebotenen KI-Systeme mit Einsatzweck, Verantwortlichen und Anbieterbeziehungen. Anschließend sollte anhand der tatsächlichen Nutzeroberfläche geprüft werden, ob erforderliche Hinweise verständlich erscheinen und technische Kennzeichnungen erhalten bleiben.
Bei zugekauften Komponenten sind Verträge, technische Dokumentation und Zuständigkeiten für Produktänderungen relevant. Ein Lieferant kann Aufgaben übernehmen; die eigene rechtliche Rolle wird dadurch nicht beliebig verlagert. Bei Eigenentwicklungen oder wesentlichen Änderungen ist eine erneute Einordnung sinnvoll.
Vertragliche Umsetzung
Festgestellte Lücken sollten konkret dokumentiert werden. Je nach Bedeutung kommen Nachbesserungen vor dem Closing, abgestimmte Garantien und Informationspflichten für Änderungen zwischen Signing und Closing in Betracht. Für die Integration nach dem Erwerb sollten verantwortliche Personen und Prüfprozesse feststehen.
Die Transparenzprüfung ersetzt weder Datenschutz- und Urheberrechtsprüfung noch die Prüfung verbotener Praktiken oder gegebenenfalls einschlägiger Hochrisikoanforderungen.
Amtliche Quellen
- Europäische Kommission: Anwendungsbeginn der Transparenzpflichten am 2. August 2026
- Kommissions-FAQ zu Art. 50 und zur begrenzten Übergangsfrist
- KI-Verordnung, konsolidierte Fassung vom 27. Juli 2026
Weiterführend: Compliance bei M&A. Redaktionsstand: 1. November 2026.