horak. Rechtsanwälte · Compraventa y sucesión de empresas
Asesoramiento jurídico en M&A
para empresas medianas.
Asesoramos en la compra y venta de empresas, participaciones y procesos de sucesión en Alemania. Desde el análisis inicial y la negociación contractual hasta el cierre y las actuaciones posteriores.
Consultar su operaciónSu proyecto
Comprar una empresa
¿La estructura de adquisición se adapta a la empresa objetivo? ¿Qué riesgos deben resolverse antes del cierre? Asesoramos en la revisión jurídica, el contrato y su ejecución.
Vender una empresa
La venta exige documentación ordenada, confidencialidad y criterios claros sobre precio y responsabilidad. Las garantías personales y el futuro papel del vendedor deben abordarse desde el principio.
Planificar la sucesión
La transmisión familiar, la venta a terceros o la adquisición por el equipo directivo requieren una estructura adaptada a sus objetivos. Coordinamos los aspectos jurídicos con los asesores fiscales y financieros correspondientes.
Asesoramiento jurídico durante toda la operación
Estructura y derecho societario
En un share deal se transmiten participaciones; en un asset deal, activos y posiciones jurídicas concretas. Revisamos la titularidad, los acuerdos sociales, la representación y los requisitos formales. La transmisión de participaciones de una GmbH requiere, por regla general, intervención notarial conforme al derecho alemán.
Due diligence y revelación de información
La revisión jurídica comprende las áreas acordadas: documentación societaria, contratos relevantes, personal, financiación, propiedad intelectual y cumplimiento normativo. Los hallazgos deben traducirse en medidas, ajustes de precio, protección contractual o condiciones de cierre.
Precio y financiación
Los ajustes al cierre, las estructuras locked box y los earn-outs necesitan definiciones y reglas de cálculo claras. Las condiciones de financiación, el pago y la liberación de garantías existentes deben coordinarse con el contrato de adquisición.
Garantías, indemnizaciones y responsabilidad
La distribución del riesgo depende de la información revelada, las garantías contractuales, las indemnizaciones, los límites de responsabilidad y las medidas de aseguramiento. Un derecho de reclamación solo resulta útil si puede ejercitarse y existe una vía efectiva de cobro.
Tecnología, software y propiedad intelectual
Examinamos la titularidad de los derechos, las licencias, los contratos con desarrolladores y las facultades necesarias para explotar y desarrollar el negocio. Disponer del código fuente no acredita por sí solo derechos de explotación suficientes. Coordinamos la revisión técnica y jurídica.
Personal y transmisión de empresa
Una adquisición de activos puede implicar la transmisión de relaciones laborales conforme al § 613a BGB. El mero cambio de socios normalmente no modifica al empleador. La adscripción del personal, la información y los derechos de representación laboral requieren un análisis específico.
Competencia y autorizaciones
El control de concentraciones, el examen de inversiones y las autorizaciones sectoriales pueden condicionar el calendario y el cierre. Antes de ejecutar la operación deben respetarse las prohibiciones aplicables y las restricciones al intercambio de información comercial sensible.
Fiscalidad y cumplimiento normativo
La estructura jurídica debe coordinarse con el asesoramiento fiscal. Los riesgos históricos, las investigaciones y las deficiencias de cumplimiento deben reflejarse en la revisión y el contrato. Las indemnizaciones contractuales no eliminan obligaciones legales frente a autoridades o terceros.
Participaciones, capital privado y joint ventures
El porcentaje de participación no determina por sí solo la influencia ni el resultado económico. Revisamos derechos de voto e información, financiación, protección de minorías, participación del equipo directivo y mecanismos de salida.
Carve-outs e integración
La unidad separada necesita soluciones viables para sistemas informáticos, personal, licencias, compras y servicios compartidos. Los servicios transitorios deben definir responsables, costes, duración y un plan realista para su finalización.
Adquisiciones en crisis e insolvencia
La facultad de disposición, los derechos de garantía, la liquidez y la fase del procedimiento condicionan la adquisición. Cuando las garantías del vendedor son limitadas, resultan especialmente importantes una revisión focalizada y un plan operativo viable desde el primer día.
Operaciones internacionales y controversias
Coordinamos las cuestiones de derecho alemán con los asesores de otras jurisdicciones. Tras el cierre, los litigios sobre precio, garantías e indemnizaciones exigen comunicaciones oportunas, conservación de pruebas y control de los plazos contractuales.
Desde la primera consulta hasta el cierre
Delimitar el proyecto
Aclaramos su papel, las partes implicadas, los objetivos, el calendario y las necesidades de asesoramiento. Después se acuerdan alcance, responsabilidades y honorarios.
Revisar la documentación
La due diligence jurídica examina las áreas acordadas. Explicamos los hallazgos relevantes y sus consecuencias para el contrato y la ejecución.
Negociar el contrato
Coordinamos objeto, precio, garantías, responsabilidad y condiciones de cierre. Los asuntos pendientes y las decisiones quedan documentados.
Coordinar el cierre
Organizamos autorizaciones, consentimientos, pagos y transmisiones. Identificamos las obligaciones, los responsables y los plazos que subsisten después.
La valoración económica y los análisis financieros, fiscales y técnicos se coordinan con los profesionales responsables de cada disciplina.
Cuatro casos prácticos
Los siguientes supuestos son ficticios y sirven para ilustrar problemas habituales. No describen asuntos reales del despacho ni garantizan resultados.
La marca principal pertenece al fundador
La sociedad utiliza su marca más importante, pero su titular es el fundador a título personal. Comprar las participaciones no transmite automáticamente esa marca. Deben comprobarse la titularidad y las licencias; puede ser necesaria una transmisión separada o una licencia adecuada antes del cierre.
Los costes de integración afectan al earn-out
El pago adicional al vendedor depende del resultado futuro. El comprador prevé cargar servicios del grupo y reorganizar la actividad. Antes de confiar en la cifra estimada, el contrato debe definir reglas contables, costes admisibles, derechos de información y procedimiento de controversias.
La unidad separada depende de la informática del grupo
Se transmiten máquinas y relaciones con clientes, pero la actividad sigue utilizando el ERP y las licencias del vendedor. Hace falta un plan de separación y servicios transitorios jurídicamente viables. También debe planificarse la infraestructura propia del comprador y el fin de la transición.
La garantía personal continúa tras la venta
El comprador asume internamente un préstamo, pero el banco no libera al vendedor de su garantía personal. La indemnización interna no equivale a una liberación por el acreedor. El riesgo residual, su aseguramiento y el procedimiento de liberación necesitan un tratamiento específico.
Actualidad y práctica de las operaciones
Diez incorporaciones al archivo de 2026, con resúmenes en español. Los artículos completos enlazados están actualmente en alemán. Los meses se asignaron retrospectivamente; los artículos se elaboraron el 13 de noviembre de 2026.
Enero 2026
Preparar la venta de una empresa
Identificar a los titulares de participaciones, activos y derechos esenciales. Ordenar la documentación y resolver las garantías personales antes de que las negociaciones estén sometidas a presión de tiempo.
Febrero 2026
Data room e información al comprador
Los riesgos importantes deben revelarse de forma identificable y oportuna. La disponibilidad técnica de un archivo no siempre acredita una información suficiente.
Marzo 2026
Asset deal y personal
La estructura real determina la posible aplicación de las normas de transmisión laboral. La planificación del personal y la información deben prepararse desde el inicio.
Abril 2026
Venta de todos los activos de una GmbH
Deben distinguirse la aprobación societaria y la representación frente a terceros. El acuerdo de socios pertinente debe prepararse y acreditarse antes de ejecutar la operación.
Mayo 2026
Derechos sobre software y licencias
Código fuente, contratos de desarrollo, componentes de terceros y cuentas operativas requieren una revisión coordinada. Una garantía contractual no proporciona una licencia inexistente.
Junio 2026
¿Precio adicional o remuneración de dirección?
La sentencia fiscal de 2026 examina el vínculo económico de un pago ligado a la continuidad del administrador. La denominación contractual no es decisiva por sí sola.
Julio 2026
Firma sin ejecución anticipada
La protección del comprador y la preparación de la integración deben respetar las prohibiciones de ejecución y las reglas de competencia. El acceso a datos sensibles necesita límites claros.
Agosto 2026
Carve-out y servicios transitorios
Una separación viable exige más que un inventario. Servicios, licencias, costes y un plan de finalización deben acordarse antes del cierre.
Septiembre 2026
Responsabilidad legal en un asset deal
La exclusión contractual de deudas no resuelve todos los derechos de terceros. Las reglas de responsabilidad mercantil y fiscal deben analizarse por separado.
Octubre 2026
Controversias sobre el precio tras el cierre
Conviene acordar previamente reglas de cálculo, acceso a documentos y plazos de objeción. Las cuestiones contables y la interpretación del contrato pueden seguir procedimientos distintos.
Jurisprudencia seleccionada
Las fechas de las resoluciones se distinguen de las fechas de publicación o archivo. Los resúmenes se refieren al derecho alemán.
Precio adicional y continuidad del administrador
Tribunal Federal de lo Fiscal (BFH), 3 de marzo de 2026, IX R 1/25. La calificación del pago depende de su vínculo económico más estrecho y de la relevancia económica autónoma de la prestación adicional. El asunto fue devuelto al tribunal de instancia; no existe una respuesta general para todos los pagos de retención.
Información mediante un data room
Tribunal Federal de Justicia (BGH), 15 de septiembre de 2023, V ZR 77/22. En la compraventa inmobiliaria examinada, las circunstancias determinaban si el vendedor podía esperar razonablemente que el comprador conociera la información. Su aplicación a otras operaciones requiere un análisis jurídico propio.
Disposición de todo el patrimonio social
BGH, 8 de enero de 2019, II ZR 364/18. El § 179a AktG no se aplica por analogía a la GmbH, pero el compromiso de transmitir todo su patrimonio exige un acuerdo de socios. Las competencias internas y el posible abuso de la representación deben examinarse por separado.
Abogados y agentes de patentes para su proyecto
horak. Rechtsanwälte asesora a empresas, socios e inversores. En operaciones tecnológicas, el asesoramiento jurídico puede complementarse con la experiencia de agentes de patentes. Michael Horak es Rechtsanwalt alemán, Diplom-Ingenieur y abogado especialista en protección de la propiedad industrial y en derechos de autor y medios de comunicación.
Preparar una primera consulta
Para comenzar suele bastar una breve descripción de la empresa, su papel y el calendario previsto. La documentación confidencial debe intercambiarse por un canal previamente acordado. El alcance y los límites de la revisión se fijan antes de iniciar el encargo.
¿Puede el asesoramiento limitarse a una fase?
Sí. El encargo puede comprender una revisión inicial del contrato, una due diligence jurídica, la negociación o el acompañamiento al cierre. El alcance acordado determina el contenido de la revisión.
¿Cómo se acuerdan los honorarios?
Según el proyecto, pueden pactarse honorarios por tiempo o condiciones específicas para la operación. El alcance del trabajo y la facturación se acuerdan antes de la contratación.
¿Qué ordenamiento describe esta página?
La información se refiere al derecho alemán y a los requisitos europeos pertinentes. Las cuestiones de derecho extranjero se coordinan con los asesores de la jurisdicción correspondiente.
Su consulta
¿Está preparando una compra, venta, inversión o sucesión? Describa brevemente su proyecto. Todos los campos son opcionales. Puede indicar un correo electrónico o un teléfono si desea una respuesta.
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Asesoramiento en derecho alemán · Actualización editorial: 13 de noviembre de 2026