Beim Asset Deal können Käufer und Verkäufer den Kaufgegenstand gezielt bestimmen. Daraus folgt jedoch nicht, dass sämtliche Altverbindlichkeiten allein aufgrund einer Vertragsklausel vom Erwerber ferngehalten werden.
Innenverhältnis und Ansprüche Dritter unterscheiden
Bei Fortführung eines Handelsgeschäfts unter bisheriger Firma ist § 25 HGB zu prüfen. Eine abweichende Vereinbarung benötigt für ihre Wirkung gegenüber Dritten die gesetzlich vorgesehenen Schritte. Zusätzlich können andere Haftungstatbestände gelten. Die Vertragsformulierung „keine Schuldenübernahme“ ist deshalb kein abschließendes Haftungskonzept.
Steuern und Sicherung des Rückgriffs
§ 75 AO enthält eine besondere Haftung des Betriebsübernehmers mit eigenen zeitlichen und gegenständlichen Grenzen sowie Ausnahmen. Die steuerliche Prüfung untersucht, ob der konkrete Erwerb erfasst wird. Ein interner Freistellungsanspruch ist nur so belastbar wie seine Voraussetzungen und die Zahlungsfähigkeit des Verkäufers. Nachweise und Sicherheiten sind deshalb vor Auszahlung zu bewerten.
Vier Praxisbeispiele
Die folgenden fiktiven Fallkonstellationen dienen der Veranschaulichung. Sie sind keine Darstellung tatsächlicher Mandate oder zugesicherter Ergebnisse.
1. Vertragsübernahme verweigert
Ein Lieferant lehnt den Wechsel des Vertragspartners ab. Der Erwerber braucht eine Zustimmung oder eine neue Beschaffungsgrundlage. Die bloße Auflistung im Kaufvertrag bindet den Lieferanten nicht.
2. Bisherige Firma wird fortgeführt
Der Käufer führt das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort. Neben der internen Schuldabgrenzung wird eine mögliche Haftung nach § 25 HGB geprüft. Ein Ausschluss im Kaufvertrag wirkt Dritten gegenüber nicht ohne Weiteres.
3. Personal folgt dem Betrieb
Der Kaufvertrag nennt nur Maschinen und Kundenstamm, tatsächlich wird eine betriebliche Einheit fortgeführt. Ein möglicher Betriebsübergang wird anhand der tatsächlichen Umstände untersucht. Die Überschrift des Vertrags entscheidet nicht über den Übergang von Arbeitsverhältnissen.
4. Gemietete Maschine im Inventar
Eine Anlage steht im Betrieb, gehört aber einer Leasinggesellschaft. Eigentum und Nutzungsrechte werden geprüft. Der Verkäufer kann nicht allein durch Aufnahme in die Vermögensliste unbelastetes Eigentum verschaffen.
Vertiefung und Anfrage
Asset Deal – Erwerb von Vermögenswerten · Vorhaben schildern – alle Angaben freiwillig.
Quellen und redaktioneller Stand
§ 25 HGB und § 75 AO · § 75 AO.
Archivzuordnung: 09/2026. Dieser Beitrag wurde am 13. November 2026 redaktionell erstellt und rückwirkend in das Jahresarchiv eingeordnet. Entscheidungsdaten sind jeweils gesondert genannt.