Dieses Glossar erklärt häufige Begriffe aus Unternehmenskaufverträgen und Beteiligungsvereinbarungen. Viele Begriffe haben keine einheitliche gesetzliche Definition. Für eine konkrete Transaktion sind deshalb die vertraglichen Definitionen und ihr Zusammenhang maßgeblich.
Asset Deal. Kauf bestimmter Vermögenswerte oder eines Betriebs durch Einzelübertragung. Verträge, Rechte und mögliche gesetzliche Haftungsfolgen müssen jeweils geprüft werden.
Basket. Vertragliche Schwelle für die Summe bestimmter Haftungsansprüche. Ob nach Überschreiten der gesamte Schaden oder nur der überschießende Betrag ersatzfähig ist, hängt von der Vereinbarung ab.
Cap. Vertraglich vereinbarter Haftungshöchstbetrag. Für einzelne Anspruchsarten können gesonderte Grenzen oder Ausnahmen gelten.
Carve-out. Herauslösung eines Geschäftsbereichs aus einem Unternehmen oder Konzern, häufig zur anschließenden Veräußerung.
Cash-free/debt-free. Ausgangspunkt einer Bewertung ohne bestimmte Zahlungsmittel und Finanzschulden. Welche Positionen tatsächlich berücksichtigt werden, bestimmt die Kaufpreisdefinition.
Change of Control. Wechsel der Kontrolle über ein Unternehmen. Verträge können daran Zustimmungs-, Kündigungs- oder andere Rechte knüpfen.
Clean Team. Abgegrenzter Kreis geeigneter Personen, der besonders sensible Informationen nach festgelegten Regeln prüft. Er ersetzt keine Prüfung der datenschutz- oder kartellrechtlichen Zulässigkeit.
Closing. Vollzug der Transaktion durch die vorgesehenen Übertragungs-, Zahlungs- und sonstigen Vollzugshandlungen.
Closing Accounts. Abrechnung zum Vollzugsstichtag, anhand derer ein zunächst vorläufiger Kaufpreis nach vereinbarten Regeln angepasst wird.
Conditions Precedent. Voraussetzungen, die vor dem Vollzug erfüllt sein müssen. Dazu können behördliche Freigaben und Zustimmungen Dritter gehören.
Covenants. Vertragliche Handlungs-, Unterlassungs- oder Berichtspflichten; in Finanzierungen häufig auch Vorgaben zu finanziellen Kennzahlen.
Datenraum. Geordnete, zugriffsbeschränkte Sammlung von Prüfungsunterlagen. Vollständigkeit, Berechtigungen, Versionen und Offenlegungsnachweise sind eigenständig zu organisieren.
De minimis. Mindestbetrag, unterhalb dessen bestimmte Einzelansprüche nach der vertraglichen Regelung nicht berücksichtigt werden.
Disclosure. Offenlegung von Sachverhalten gegenüber dem Käufer, etwa durch Vertragsanlagen und einen dokumentierten Datenraum.
Drag-along. Mitverkaufspflicht, durch die ein Gesellschafter unter festgelegten Voraussetzungen andere zum gemeinsamen Verkauf verpflichten kann.
Due Diligence. Vereinbarte Prüfung eines Unternehmens vor einer Transaktion. Umfang, Zugang zu Informationen und Verantwortlichkeiten bestimmen die Aussagekraft.
Earn-out. Späterer Kaufpreisbestandteil, dessen Höhe von vereinbarten Kennzahlen oder Ereignissen nach dem Erwerb abhängt.
EBITDA. Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Für Kaufpreiszwecke müssen Bereinigungsposten und Berechnungsmethode ausdrücklich bestimmt werden.
Enterprise Value. Wert des operativen Unternehmens nach einer bestimmten Bewertungsmethode. Er ist nicht automatisch der für die Anteile zahlbare Kaufpreis.
Equity Value. Wert des Eigenkapitals beziehungsweise der Anteile nach den vereinbarten Überleitungspositionen. Definition und Bezugszeitpunkt sind entscheidend.
Escrow. Verwahrung von Geld oder Unterlagen durch einen Dritten nach festgelegten Freigabebedingungen, etwa zur Sicherung bestimmter Kaufvertragsansprüche.
Exklusivität. Zeitlich und sachlich bestimmte Beschränkung paralleler Verhandlungen mit anderen Interessenten.
Freistellung. Vertragliche Übernahme einer näher bestimmten Belastung oder eines Risikos durch eine Partei. Umfang und Verfahren richten sich nach der konkreten Regelung.
Garantie. Vertragliche Zusage zu einem bestimmten Sachverhalt. Inhalt, Zeitpunkt, Wissensbezug und Rechtsfolgen müssen definiert werden.
Good Leaver / Bad Leaver. Bezeichnungen für unterschiedliche Ausscheidenssituationen bei Beteiligungsmodellen. Ihre Rechtsfolgen sind nicht gesetzlich einheitlich vorgegeben.
Indemnity. Englischer Begriff für eine vertragliche Freistellungs- oder Ausgleichsregelung. Die Bezeichnung allein bestimmt ihre Rechtswirkung nicht.
IP. Intellectual Property: geistiges Eigentum, etwa Patente, Marken, Designs und urheberrechtlich geschützte Software. Know-how ist zusätzlich unter dem Gesichtspunkt des Geheimnisschutzes zu prüfen.
Leakage. Nach dem vereinbarten Locked-Box-Stichtag erfolgende Wertabflüsse, die nach dem Vertrag nicht zulässig sind.
LOI. Letter of Intent: Absichtserklärung mit Eckpunkten einer möglichen Transaktion. Einzelne Teile können verbindlich sein, auch wenn der Kauf selbst noch nicht verbindlich zugesagt wird.
Locked Box. Kaufpreismodell auf Grundlage eines früheren Finanzstichtags mit vertraglichem Schutz gegen bestimmte spätere Wertabflüsse.
Long-stop Date. Vertraglicher Endtermin für die Erfüllung von Vollzugsvoraussetzungen. Verlängerung und Beendigungsfolgen müssen geregelt werden.
MAC-Klausel. Regelung zu erheblichen nachteiligen Veränderungen. Welche Ereignisse welche Folgen auslösen, hängt von Definitionen, Ausnahmen und Schwellen ab.
Management-Buy-in. Übernahme durch ein bislang externes Managementteam.
Management-Buy-out. Übernahme durch das bereits im Unternehmen tätige Management.
NDA. Non-Disclosure Agreement: Geheimhaltungsvereinbarung, die etwa Zweckbindung, Empfänger, Ausnahmen und Umgang mit Unterlagen regelt.
Net Debt. Nach Vertragsdefinition ermittelte Nettoverschuldung. Die erfassten Schulden und anrechenbaren Zahlungsmittel sollten einzeln abgegrenzt werden.
Post-Merger-Integration. Organisatorische, wirtschaftliche und rechtliche Einbindung des erworbenen Unternehmens nach dem Vollzug.
Red Flag. Ein wesentlicher Prüfungsbefund, der eine Entscheidung, vertiefte Untersuchung oder besondere vertragliche Behandlung erfordert.
Rollover. Rückbeteiligung eines Verkäufers, der einen Teil seines wirtschaftlichen Engagements in der neuen Beteiligungsstruktur fortsetzt.
Share Deal. Erwerb von Gesellschaftsanteilen. Die Gesellschaft bleibt grundsätzlich Trägerin ihrer Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten.
Signing. Unterzeichnung beziehungsweise wirksamer Abschluss des Transaktionsvertrags. Der Vollzug kann zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen.
SPA. Share Purchase Agreement: Vertrag über den Erwerb von Gesellschaftsanteilen.
Tag-along. Mitverkaufsrecht, das einem Gesellschafter unter festgelegten Bedingungen die Teilnahme am Verkauf eines anderen Gesellschafters ermöglicht.
TSA. Transitional Services Agreement: Vertrag über befristete Übergangsleistungen, beispielsweise IT, Buchhaltung oder Logistik nach einem Carve-out.
Vendor Due Diligence. Vom Verkäufer veranlasste vorbereitende Prüfung. Ihre Verwendbarkeit durch Käufer richtet sich nach Umfang, Bericht und vereinbarten Haftungsbedingungen.
Verkäuferdarlehen. Finanzierung eines Teils des Erwerbs durch den Verkäufer. Zinsen, Rückzahlung, Rang und Sicherheiten werden gesondert vereinbart.
Vesting. Regelung, nach der Beteiligungen oder wirtschaftliche Ansprüche über einen bestimmten Zeitraum erworben oder unverfallbar werden.
W&I-Versicherung. Versicherung bestimmter Risiken aus Garantien eines Unternehmenskaufvertrags. Deckung, Selbstbehalt und Ausschlüsse ergeben sich aus der Police.
Working Capital. Für Kaufpreiszwecke vertraglich abgegrenztes Betriebskapital. Ein Zielwert kann vereinbart werden, um Abweichungen am Vollzugsstichtag auszugleichen.
Für die Prüfung eines Vertrags sollten englische Begriffe nicht lediglich übersetzt werden. Entscheidend ist, welche Rechte und Pflichten die Klausel tatsächlich begründet.
Weiterführende Informationen
M&A-Praxis · Kaufpreisgestaltung · Haftungsregeln
Stand: 2. November 2026.