Bei einem grenzüberschreitenden Unternehmenskauf treffen mehrere Rechtsordnungen und Verfahrensabläufe aufeinander. Eine einheitliche Vertragsfassung genügt nicht, wenn Anteile, Vermögenswerte oder Genehmigungen in verschiedenen Ländern betroffen sind. Wir koordinieren die deutsche rechtliche Prüfung und die Abstimmung mit den für ausländisches Recht hinzugezogenen Beratern.
Beteiligte, Länder und Erwerbsgegenstand erfassen
Am Anfang steht eine Übersicht der Käuferstruktur, der Zielgesellschaften und ihrer wesentlichen Tätigkeiten. Dabei sind mittelbare Beteiligungen, wirtschaftliche Kontrolle und die tatsächlichen Standorte relevant. Eine deutsche Holding mit ausländischen Tochtergesellschaften erfordert andere Schritte als der Erwerb einzelner deutscher Vermögenswerte durch einen ausländischen Käufer.
Für jedes Land wird festgehalten, welche Rechtsübertragung, Registerhandlung, Zustimmung und Formvorschrift zu beachten ist. Vollmachten, Übersetzungen, Beglaubigungen und gegebenenfalls Apostillen benötigen Vorlauf. Eine Rechtswahl im Kaufvertrag ersetzt die zwingenden Regeln für die Übertragung von Anteilen oder Grundstücken nicht.
Zuständigkeiten der Berater festlegen
Die Transaktionsleitung sollte wissen, welche Fragen durch deutsches Recht beantwortet werden können und wo eine Stellungnahme zum ausländischen Recht erforderlich ist. Die Ergebnisse werden in einem gemeinsamen Fragen- und Maßnahmenplan zusammengeführt. Widersprüchliche Definitionen und unklare Zuständigkeiten lassen sich so vor dem Closing erkennen.
Steuerliche Struktur, Rechnungslegung und Finanzierung werden mit den dafür zuständigen Beratern abgestimmt. Der Vertrag sollte deutlich machen, welche lokalen Teilverträge benötigt werden und wie diese mit dem übergeordneten Kaufvertrag zusammenwirken. Ein ausländisches Rechtsgutachten kann sinnvoll sein, sein Umfang muss aber zur konkreten Absicherungsfrage passen.
Freigaben und Vollzugsverbote
Fusionskontrolle und Investitionsprüfung verfolgen unterschiedliche Zwecke und müssen getrennt untersucht werden. Meldepflichten können von Umsatz, Erwerbsumfang, Kontrolle, Branche, Käuferherkunft und weiteren Kriterien abhängen. Auch ein Erwerb unterhalb einer Mehrheitsbeteiligung kann prüfungsrelevant sein. Ein allgemeiner Hinweis auf „EU-Freigabe“ bildet die verschiedenen Verfahren nicht ausreichend ab.
Für Deutschland sind die jeweils geltenden Regelungen des Außenwirtschaftsrechts maßgeblich. Der im Oktober 2026 veröffentlichte Entwurf eines eigenständigen Investitionsprüfungsrechts ist als Gesetzgebungsvorhaben vom geltenden Recht zu unterscheiden. Bei meldepflichtigen Vorhaben können Vollzugsbeschränkungen auch bestimmte Informationsweitergaben erfassen. Diese Fragen müssen deshalb vor der Öffnung sensibler Datenräume geklärt werden.
Kaufvertrag und regulatorische Risiken
Vollzugsbedingungen sollten für jedes erforderliche Verfahren bestimmen, welche Freigabe benötigt wird, wer den Antrag vorbereitet und wie mit Rückfragen oder Auflagen umzugehen ist. Eine Verpflichtung, jede beliebige Auflage hinzunehmen, hat andere wirtschaftliche Folgen als eine begrenzte Mitwirkungspflicht. Auch Kosten und das Risiko einer verspäteten Entscheidung werden vertraglich zugeordnet.
Ein Endtermin für den Vollzug benötigt Regeln für Verlängerung und Beendigung. Vor dem Closing bleiben die Parteien grundsätzlich selbstständig; eine vorzeitige operative Eingliederung kann rechtlich unzulässig sein. Gesetzliche Vollzugsverbote lassen sich nicht durch eine private Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer beseitigen.
Daten, Zahlungen und Durchsetzung
Ein internationaler Datenraum kann Drittlandübermittlungen personenbezogener Daten auslösen. Zu prüfen sind Zugriffsorte, Verantwortlichkeiten und die erforderlichen Schutzmechanismen. Daneben können Geschäftsgeheimnisse, Exportkontrolle und Sanktionen den Zugang zu technischen Informationen oder die Durchführung der Transaktion begrenzen. Diese Prüfung richtet sich nach den beteiligten Ländern, Personen und Gütern.
Kaufpreiswährung, Umrechnung, Bankkosten und Zahlungswege werden ebenso festgelegt wie Gerichtsbarkeit oder Schiedsverfahren. Eine günstige Gerichtsstandsregelung hilft wenig, wenn ein Titel am maßgeblichen Vermögensort nicht praktisch durchgesetzt werden kann. Sicherheiten und Vollstreckbarkeit gehören deshalb bereits in die Vertragsverhandlung.
Informationen für den Einstieg
Für eine erste Einschätzung helfen ein Beteiligungsdiagramm, die betroffenen Länder, Geschäftsbereiche, Erwerbsquote und der vorgesehene Zeitplan. Vorhandene Angebote und Vertragsentwürfe werden anschließend geordnet geprüft. Sie können das Vorhaben über unser Kontaktformular beschreiben.
Weiterführende Informationen
Kartellrecht · Datenraum und Datenschutz · Aktueller Bericht zur EU-Investitionsprüfung · Signing und Closing
Rechtsgrundlagen und Quellen
§ 41 GWB; § 15 AWG; BMWE: Fragen zur Investitionsprüfung; BMWE: Entwurf zum Investitionsprüfungsrecht vom 22.10.2026.
Stand: 2. November 2026.