Nach dem Closing können sich unterschiedliche Auffassungen über Kaufpreis, Garantien oder die vereinbarte Zusammenarbeit zeigen. Entscheidend ist dann, Fristen und Beweise zu sichern und die Anspruchsgrundlagen sauber zu trennen. Wir unterstützen Käufer und Verkäufer bei der Prüfung, außergerichtlichen Verhandlung und Durchsetzung oder Abwehr von Ansprüchen aus Unternehmenskaufverträgen.
Vertrag, Sachverhalt und Fristen zuerst ordnen
Der Ausgangspunkt ist die vollständige Vertragsdokumentation einschließlich Anlagen, Offenlegungsschreiben, Nachträgen und Vollzugsunterlagen. Daneben werden der eingefrorene Datenraum, Fragen und Antworten sowie relevante Korrespondenz gesichert. Ein aktueller Bericht aus dem Unternehmen zeigt nicht automatisch, was dem Verkäufer oder Käufer vor der Unterzeichnung bekannt war.
Vertragliche Anzeige-, Einwendungs- und Ausschlussfristen sind von der gesetzlichen Verjährung zu unterscheiden. Eine einfache Beschwerde oder eine Gesprächsanfrage wahrt nicht zwangsläufig jede Frist. Für den konkreten Anspruch sind Inhalt, Form, Empfänger und nachweisbarer Zugang der Erklärung zu prüfen. Wenn eine Frist läuft, sollte die Sachverhaltsaufklärung nicht ohne Fristensicherung fortgesetzt werden.
Garantieverletzungen und bekannte Risiken
Bei einer behaupteten Garantieverletzung wird zunächst festgestellt, welche Erklärung zu welchem Zeitpunkt abgegeben wurde. Sodann sind Offenlegung, Wissensqualifikationen, vereinbarte Ausnahmen und Haftungsgrenzen zu prüfen. Bei einer besonderen Freistellung kann ein anderer Prüfungsmaßstab gelten als bei einer allgemeinen Garantie oder einem gesetzlichen Anspruch.
Nicht jeder nach dem Erwerb entstandene Aufwand beruht auf einem vom Verkäufer zu verantwortenden Umstand. Ursache, wirtschaftlicher Nachteil und mögliche Gegenpositionen müssen nachvollziehbar belegt werden. Umgekehrt darf eine erheblich verschwiegene Belastung nicht allein mit dem Hinweis auf einen umfangreichen Datenraum abgewehrt werden. Maßgeblich bleiben konkrete Informationen und die vereinbarte Risikoverteilung.
Kaufpreisanpassung und Earn-out
Bei Closing Accounts entstehen Streitigkeiten häufig über die Zuordnung einzelner Bilanzpositionen und die anzuwendenden Bewertungsregeln. Deshalb sind Vertragsdefinitionen und Berechnungsbeispiele zuerst heranzuziehen. Ein allgemeiner Verweis auf ordnungsgemäße Buchführung beantwortet nicht jede speziell vereinbarte Kaufpreisfrage.
Bei einem Earn-out können Informationszugang, Kostenverteilung, konzerninterne Geschäfte oder Änderungen des Geschäftsmodells entscheidend sein. Der Verkäufer benötigt belastbare Zahlen und die vertraglich vorgesehenen Einsichtsrechte. Der Käufer muss seine unternehmerischen Entscheidungen an den vereinbarten Verhaltenspflichten messen lassen. Nicht jede enttäuschte Erwartung begründet einen Anspruch, aber auch eine rein rechnerische Betrachtung kann zu kurz greifen.
Schaden und Beweissicherung
Die Bezifferung eines Anspruchs verlangt häufig wirtschaftliche oder technische Zuarbeit. Gemeinsam mit geeigneten Fachleuten werden Auswirkungen, zeitliche Zuordnung und alternative Ursachen untersucht. Bereits im Kaufpreis berücksichtigte Belastungen, Versicherungsleistungen und tatsächlich ersparte Aufwendungen können die Berechnung beeinflussen.
Interne Nachrichten, Versionen von Berechnungen und Zugriffsprotokolle sollten geordnet erhalten bleiben. Gleichzeitig sind Datenschutz, Vertraulichkeit und zulässige Zugriffsrechte zu beachten. Eine unkontrollierte Sammlung fremder Postfächer oder personenbezogener Daten ist kein geeigneter Ersatz für einen rechtlich abgestimmten Sicherungsprozess.
Verhandlung, Schiedsgutachten oder Verfahren
Eine frühe außergerichtliche Klärung kann sinnvoll sein, wenn die Parteien weiter zusammenarbeiten oder ein Earn-out noch läuft. Dabei sollten Anspruch und Vergleichsbereitschaft getrennt beurteilt werden. Ein Vergleich benötigt klare Regelungen zu Zahlung, verbleibenden Verpflichtungen, erledigten Ansprüchen und Kosten.
Ob ein staatliches Gericht, ein Schiedsgericht oder ein Schiedsgutachter zuständig ist, richtet sich nach der wirksamen Vereinbarung und dem Streitgegenstand. Ein Schiedsgutachten für Bilanzpositionen entscheidet nicht automatisch auch über Täuschung oder Schadenersatz. Schiedsverfahren sind nicht allein aufgrund ihrer Bezeichnung in jeder Hinsicht vertraulich; die konkrete Verfahrensordnung und zusätzliche Vereinbarungen sind zu prüfen. Eilmaßnahmen können gesondert erforderlich sein.
Erste Unterlagen
Für eine erste Einordnung benötigen wir Vertrag und Anlagen, eine kurze Zeitleiste, die bisherige Korrespondenz und Hinweise auf laufende Fristen. Über das Kontaktformular können Sie zunächst die beteiligten Unternehmen und den Streitgegenstand nennen. Die Mandatsannahme und ein geeigneter Übermittlungsweg werden anschließend abgestimmt.
Weiterführende Informationen
Garantien und Haftung · Kaufpreisgestaltung · Gesellschafterstreitigkeiten
Rechtsgrundlagen und Quellen
§ 202 BGB; § 204 BGB; § 1029 ZPO; § 1033 ZPO.
Stand: 2. November 2026.