Bei einem Management-Buy-out übernimmt das vorhandene Management das Unternehmen oder eine Beteiligung daran. Bei einem Management-Buy-in tritt ein externes Führungsteam als Erwerber auf. Beide Modelle verbinden den Unternehmenskauf mit Fragen der Finanzierung, Führung und persönlichen Beteiligung. Sie sollten deshalb als zusammenhängendes Vertragsvorhaben behandelt werden.
Rollen und Interessenkonflikte klären
Das bestehende Management kennt den Betrieb und vertritt zugleich dessen Interessen. Wenn es selbst kaufen möchte, entstehen mögliche Konflikte zwischen Organpflichten, Informationszugang und persönlichem Erwerbsinteresse. Zuständigkeiten, Kommunikationswege und Verhandlungsführung müssen so organisiert sein, dass vertrauliche Informationen und Entscheidungen nachvollziehbar behandelt werden.
Auch beim externen Team ist zu klären, wer die Verhandlungen führt, welche Personen investieren und welche Funktionen sie später übernehmen sollen. Ein gemeinsames Kaufinteresse bedeutet nicht, dass alle Beteiligten dieselben wirtschaftlichen Ziele verfolgen. Unterschiedliche Kapitalbeiträge, Arbeitsleistungen und persönliche Haftungsrisiken sollten offen benannt werden.
Erwerb und Finanzierung aufeinander abstimmen
Eigenmittel, Bankfinanzierung, ein Finanzinvestor und Verkäuferdarlehen können kombiniert werden. Die Struktur beeinflusst Stimmrechte, Ausschüttungen, Sicherheiten und die Verteilung eines späteren Verkaufserlöses. Vor einer verbindlichen Erwerbsverpflichtung muss feststehen, unter welchen Bedingungen die Finanzierung tatsächlich zur Verfügung steht.
Eine Finanzierung über Mittel oder Sicherheiten der Zielgesellschaft ist kein frei verfügbares Instrument. Je nach Rechtsform sind insbesondere Kapitalerhaltung, Organpflichten und besondere Verbote finanzieller Unterstützung zu prüfen. Persönliche Bürgschaften des Managements benötigen eine gesonderte wirtschaftliche Bewertung und klare Freigaberegelungen für einen späteren Ausstieg.
Gesellschaftsvertrag und Beteiligungsvereinbarung
Für die Zusammenarbeit werden Geschäftsführung, zustimmungspflichtige Geschäfte, Informationsrechte und die Behandlung von Konflikten geregelt. Bei einem Finanzinvestor kommt hinzu, welche Entscheidungen er kontrollieren darf und welche operative Verantwortung beim Management bleibt. Veto- und Mehrheitsrechte müssen ein arbeitsfähiges Unternehmen ermöglichen.
Verfügungsbeschränkungen, Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten legen fest, wie Beteiligte später ausscheiden können. Bei GmbH-Anteilen sind notarielle Formanforderungen zu beachten. Nicht jede wirtschaftliche Absprache lässt sich wirksam in einer formfreien Nebenvereinbarung unterbringen. Auch eine Rückbeteiligung des bisherigen Eigentümers muss zur übrigen Struktur passen.
Vergütung und Beteiligung trennen
Gehalt, erfolgsabhängige Vergütung und Beteiligungsertrag haben unterschiedliche Grundlagen. Eine virtuelle Beteiligung vermittelt regelmäßig schuldrechtliche Ansprüche und nicht ohne Weiteres Gesellschafterrechte. Bei einer echten Beteiligung treten dagegen gesellschaftsrechtliche Rechte und Pflichten hinzu. Steuerliche und gegebenenfalls sozialversicherungsrechtliche Folgen werden gesondert abgestimmt.
Vesting-Regeln können festlegen, wie eine Beteiligung oder ein wirtschaftlicher Anspruch über die Zeit erworben beziehungsweise unverfallbar wird. Leaver-Regeln betreffen die Folgen des Ausscheidens. Anlass, Verfahren und Abfindungswert müssen differenziert geregelt werden. Die Bezeichnung „Bad Leaver“ macht einen erheblichen Abschlag oder einen entschädigungslosen Verlust nicht automatisch wirksam.
Wenn die Zusammenarbeit nicht funktioniert
Eine Beteiligungsvereinbarung sollte auch Krankheit, Tod, längerfristige Handlungsunfähigkeit und einen dauerhaften Konflikt abbilden. Bei einer Pattsituation kommen abgestufte Entscheidungs- und Vermittlungsverfahren in Betracht. Zwangsverkaufsmechanismen müssen finanzierbar und zur Beteiligungsstruktur passend sein; eine theoretisch elegante Klausel kann praktisch eine Seite unangemessen unter Druck setzen.
Beim späteren Exit sind die Verteilung des Erlöses, der Umgang mit laufenden Ansprüchen und die Entlassung aus Sicherheiten wichtig. Kaufvertrag, Finanzierungsverträge, Geschäftsführerverträge und Beteiligungsvereinbarung sollten dabei nicht widersprüchliche Bedingungen enthalten.
Unterlagen und nächster Schritt
Für die Vorbereitung benötigen wir die geplante Beteiligungsverteilung, die Rollen der Personen, den Finanzierungsrahmen und vorhandene Vertragsentwürfe. Wir begleiten den Erwerb und die Abstimmung der begleitenden Vereinbarungen. Eine erste Anfrage können Sie über die Kontaktseite stellen.
Weiterführende Informationen
Unternehmensnachfolge · Private Equity · Akquisitionsfinanzierung · Gesellschafterkonflikte
Rechtsgrundlagen und Quellen
§ 15 GmbHG; § 30 GmbHG; § 71a AktG.
Stand: 2. November 2026.