Ein Datenraum soll die Prüfung des Unternehmens ermöglichen und zugleich sensible Informationen schützen. Dafür braucht es mehr als eine technische Plattform. Dokumentenauswahl, Berechtigungen, Datenschutz und die spätere Nachweisbarkeit der Offenlegung müssen auf den Ablauf der Transaktion abgestimmt sein.
Unterlagen geordnet bereitstellen
Eine sinnvolle Struktur folgt den Prüfungsbereichen: Gesellschaft und Beteiligungen, Finanzen und Steuern, wesentliche Verträge, Personal, Schutzrechte, IT und Datenschutz, Immobilien, Genehmigungen und Streitigkeiten. Jede Datei erhält eine eindeutige Bezeichnung und einen nachvollziehbaren Versionsstand. Fehlende Unterlagen sollten ausdrücklich erkennbar sein und nicht durch unvollständige Sammeldateien verdeckt werden.
Eine zentrale Fragenliste verhindert widersprüchliche Antworten verschiedener Mitarbeiter. Antworten werden mit den dazugehörigen Dokumenten verbunden. Neue oder korrigierte Unterlagen benötigen eine Kennzeichnung und gegebenenfalls einen gesonderten Hinweis. Kurz vor der Unterzeichnung sollte der maßgebliche Datenstand mit Index, Zugriffsprotokollen und einer gesicherten Kopie dokumentiert werden.
Zugriff nach Sensibilität und Verfahrensstand
Nicht jeder Interessent benötigt von Anfang an dieselben Informationen. Zunächst können aggregierte oder anonymisierte Angaben ausreichen. Besonders vertrauliche Unterlagen werden erst später und nur für einen engeren Personenkreis freigegeben. Bei konkurrierenden Unternehmen sind aktuelle Einzelpreise, Kundenzuordnungen oder strategische Planungen besonders sorgfältig zu behandeln.
Ein Clean Team ist ein abgegrenzter Kreis geeigneter Prüfer, der sensible Informationen nach festgelegten Regeln erhält. Es ist kein pauschaler Rechtfertigungsgrund für jeden Informationsaustausch. Zusammensetzung, zulässige Auswertungen, Empfänger von Ergebnissen und Löschung müssen konkret geregelt werden. Kartellrechtliche Grenzen bestehen unabhängig davon, ob die Transaktion später zustande kommt.
Personenbezogene Daten vor dem Vertragsschluss
Beschäftigten- und Kundendaten sollten nicht vorsorglich vollständig hochgeladen werden. Für jede Offenlegung sind Zweck, Erforderlichkeit und Rechtsgrundlage zu prüfen. Eine Geheimhaltungsvereinbarung ersetzt diese Prüfung nicht. Anonymisierte Auswertungen, geschwärzte Verträge oder stufenweise Offenlegung können den Prüfungszweck häufig mit weniger Eingriffen erreichen.
Die Datenschutzkonferenz behandelt in ihrem Beschluss vom 11. September 2024 die Datenübermittlung beim Asset Deal und legt für die Verhandlungsphase einen engen Maßstab an. Eine begrenzte Offenlegung zu besonders wichtigen Personen kann in fortgeschrittenen Verhandlungen im Einzelfall anders zu bewerten sein. Für Gesundheitsdaten und andere besondere Datenkategorien sind zusätzliche Voraussetzungen zu beachten.
Datenübertragung beim Vollzug
Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft regelmäßig dieselbe datenschutzrechtlich Verantwortliche. Daraus folgt aber keine freie Zugriffsbefugnis des Käufers während der Due Diligence. Beim Asset Deal ist gesondert zu bestimmen, welche Daten auf welcher Grundlage an den neuen Verantwortlichen übergehen dürfen und welche Informationspflichten entstehen.
Laufende Kundenbeziehungen, bloße Anbahnungen, offene Forderungen und nur noch aufzubewahrende Altdaten benötigen unterschiedliche Lösungen. Ein übernommenes Archiv darf nicht ohne weitere Prüfung als neuer Marketingbestand verwendet werden. Auch Vertragsübernahme, Datenschutz und Zulässigkeit späterer Werbung sind verschiedene Fragen.
Plattform und Dienstleister
Für den Datenraumanbieter sind die datenschutzrechtliche Rolle, Vertragsgestaltung, Hostingstandorte, Unterauftragnehmer und technische Schutzmaßnahmen zu prüfen. Je nach Konstellation sind ein Auftragsverarbeitungsvertrag und Regelungen zu Drittlandübermittlungen erforderlich. Mehrfaktorzugang, befristete Berechtigungen und protokollierte Freigaben helfen nur, wenn Verantwortlichkeiten und Abläufe tatsächlich festgelegt sind.
Nach Abschluss oder Abbruch des Verfahrens werden Zugänge beendet und Unterlagen nach den vereinbarten Regeln zurückgegeben, gelöscht oder für zulässige Nachweiszwecke gesichert. Pauschale Löschversprechen passen nicht immer zu gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder der Beweissicherung. Diese Ausnahmen gehören bereits in die Vertraulichkeitsvereinbarung.
Offenlegung und Verkäuferhaftung
Eine wichtige Information ist nicht schon deshalb ausreichend offengelegt, weil sich irgendwo eine Datei im Datenraum befindet. Der BGH hat für einen Immobilienkauf mit Datenraum hervorgehoben, dass es auf die berechtigte Erwartung der Kenntnisnahme unter den konkreten Umständen ankommt. Die Entscheidung ist kein pauschales Urteil über jeden Unternehmenskauf; sie verdeutlicht aber die Bedeutung einer geordneten und rechtzeitigen Offenlegung.
Wir entwickeln Datenraumregeln, prüfen Vertraulichkeitsvereinbarungen und stimmen Offenlegungsanlagen mit dem Kaufvertrag ab. Über die Kontaktseite können Sie den geplanten Prüfungsumfang und die Art der betroffenen Daten schildern.
Weiterführende Informationen
LOI und NDA · Due Diligence · Unterlagenliste · Offenlegung und Haftung
Rechtsgrundlagen und Quellen
DSGVO, insbesondere Art. 5, 6, 9, 13, 14, 28 und 32; DSK-Beschluss vom 11.09.2024; BGH, Urteil vom 15.09.2023 – V ZR 77/22; § 2 GeschGehG.
Stand: 2. November 2026.