Beim Kauf eines Unternehmens gibt es zwei Hauptmöglichkeiten: den Share Deal und den Asset Deal. Beide Varianten haben rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Auswirkungen, die bei einer Transaktion sorgfältig geprüft werden müssen.
- Share Deal: Der Käufer erwirbt die Anteile (Shares) an der Gesellschaft und übernimmt somit das gesamte Unternehmen.
- Asset Deal: Der Käufer erwirbt einzelne Vermögenswerte (Assets) des Unternehmens, ohne automatisch Schulden oder Verbindlichkeiten zu übernehmen.
I. Share Deal: Vor- und Nachteile
1. Vorteile des Share Deals
- Unternehmenskontinuität: Das Unternehmen bleibt als juristische Person bestehen. Alle Verträge mit Kunden, Lieferanten, Banken und Mitarbeitern bleiben in Kraft, ohne dass neue Vereinbarungen getroffen werden müssen.
- Geringerer Verwaltungsaufwand: Es ist keine gesonderte Übertragung von Einzelvermögenswerten erforderlich. Genehmigungen, Lizenzen und Patente verbleiben im Unternehmen und müssen nicht neu beantragt werden.
- Steuerliche Vorteile für den Verkäufer: Die Veräußerung von Anteilen kann unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich begünstigt sein (z. B. Teileinkünfteverfahren für natürliche Personen oder Steuerfreiheit für Holdinggesellschaften).
- Einfachere Finanzierung für den Käufer: Bestehende Finanzierungsstrukturen des Unternehmens können häufig übernommen werden, sodass kein neues Bankdarlehen aufgenommen werden muss.
- Keine Grunderwerbsteuer bei Immobilien: Falls das Unternehmen Immobilien besitzt, fällt beim Share Deal in vielen Fällen keine Grunderwerbsteuer an (je nach Beteiligungshöhe und Struktur).
2. Nachteile des Share Deals
- Übernahme aller Verbindlichkeiten: Der Käufer übernimmt nicht nur die Aktiva, sondern auch alle Schulden, einschließlich möglicher unbekannter oder zukünftiger Verbindlichkeiten (z. B. aus laufenden Rechtsstreitigkeiten, Steuerrisiken oder Umweltauflagen).
- Höheres Haftungsrisiko: Auch frühere Managementfehler oder nicht entdeckte Verpflichtungen gehen mit dem Unternehmen auf den Käufer über. Deshalb ist eine ausführliche Legal Due Diligence erforderlich.
- Zustimmung Dritter erforderlich: Banken, Kunden oder Vertragsparteien könnten Klauseln haben, die eine Zustimmung bei einem Eigentümerwechsel verlangen (z. B. „Change-of-Control“-Klauseln).
- Begrenzte steuerliche Vorteile für den Käufer: Der Kaufpreis kann nicht direkt abgeschrieben werden, da sich die Buchwerte des Unternehmens nicht ändern. Steuerliche Abschreibungen sind daher im Gegensatz zum Asset Deal begrenzt.
II. Asset Deal: Vor- und Nachteile
1. Vorteile des Asset Deals
- Selektiver Erwerb von Vermögenswerten: Der Käufer kann gezielt diejenigen Wirtschaftsgüter übernehmen, die für ihn wertvoll sind, ohne unerwünschte Schulden oder Altlasten zu übernehmen.
- Keine automatische Haftungsübernahme: Verbindlichkeiten des Unternehmens (z. B. Kredite, Pensionszusagen oder Rechtsstreitigkeiten) verbleiben beim Verkäufer, sofern keine gesetzliche Nachfolgeregelung greift.
- Steuerliche Vorteile für den Käufer: Die erworbenen Vermögenswerte können steuerlich abgeschrieben werden, was zu geringeren Steuerzahlungen in den Folgejahren führt.
- Flexibilität bei der Vertragsübernahme: Käufer und Verkäufer können individuell aushandeln, welche Verträge (z. B. mit Lieferanten oder Kunden) übernommen werden und welche nicht.
2. Nachteile des Asset Deals
- Aufwendige Übertragung einzelner Vermögenswerte: Jeder Asset muss separat übertragen werden, was insbesondere bei Immobilien, Maschinen, Patenten oder Markenrechten zusätzlichen administrativen Aufwand verursacht.
- Steuerliche Nachteile für den Verkäufer: Der Verkäufer kann nicht von einer steuerbegünstigten Anteilsveräußerung profitieren. Stattdessen werden stille Reserven aufgedeckt, was zu hohen Steuerbelastungen führen kann.
- Neuverhandlung von Verträgen erforderlich: Kunden- und Lieferverträge müssen möglicherweise neu abgeschlossen werden, da sie nicht automatisch auf den Käufer übergehen. Dadurch können Risiken für den Fortbestand der Geschäftsbeziehungen entstehen.
- Grunderwerbsteuer bei Immobilien: Falls Immobilien Teil des Deals sind, fällt Grunderwerbsteuer an, was die Transaktion verteuern kann.
III. Entscheidungskriterien: Wann ist welcher Deal-Typ besser?
Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von mehreren Faktoren ab:
- Haftungsrisiken:
- Wenn der Käufer keine unbekannten Risiken übernehmen möchte → Asset Deal
- Wenn das Unternehmen gut strukturiert und ohne Altlasten ist → Share Deal
- Vertrags- und Kundenbeziehungen:
- Wenn bestehende Verträge (z. B. mit Banken, Kunden oder Lieferanten) erhalten bleiben sollen → Share Deal
- Wenn der Käufer gezielt Verträge auswählen möchte → Asset Deal
- Steuerliche Aspekte:
- Wenn der Käufer hohe Steuerabschreibungen nutzen möchte → Asset Deal
- Wenn der Verkäufer steuerliche Vorteile aus der Anteilsveräußerung hat → Share Deal
- Komplexität der Übertragung:
- Wenn eine einfache Übertragung gewünscht ist → Share Deal
- Wenn selektive Übernahme ohne unerwünschte Altlasten gewünscht ist → Asset Deal
IV. Welche Option ist die beste?
Es gibt keine universelle Antwort, da die Wahl von den individuellen Umständen der Transaktion abhängt.
- Ein Share Deal eignet sich besonders, wenn die Unternehmensstruktur intakt ist und der Käufer das Unternehmen als Ganzes übernehmen möchte, ohne einzelne Verträge und Genehmigungen neu zu beantragen.
- Ein Asset Deal ist sinnvoll, wenn der Käufer sich nur für bestimmte Unternehmenswerte interessiert und Risiken oder Altverbindlichkeiten vermeiden möchte.
Um die beste Entscheidung zu treffen, ist eine detaillierte Due Diligence und steuerrechtliche Prüfung erforderlich. Beide Varianten können durch vertragliche Klauseln (z. B. Garantien, Haftungsausschlüsse) angepasst werden, um Risiken zu minimieren.