Eine M&A-Transaktion (Unternehmensübernahme oder -fusion) ist ein komplexer, mehrstufiger Prozess, der sowohl strategische, rechtliche, steuerliche als auch wirtschaftliche Aspekte umfasst. M&A-Anwälte spielen dabei eine zentrale Rolle, indem sie den gesamten Transaktionsprozess rechtlich absichern, Risiken minimieren und den Deal erfolgreich zum Abschluss bringen.
In dieser summarischen Übersicht erklären wir die einzelnen Schritte eines M&A-Prozesses und was Horak Rechtsanwälte als M&A-Berater leisten.
1. Planung & Strategie – Grundstein für eine erfolgreiche Transaktion
Was passiert in dieser Phase?
- Der Käufer oder Verkäufer definiert Ziele und Strategie für die M&A-Transaktion.
- Es wird festgelegt, ob es sich um einen Share Deal oder Asset Deal handelt.
- Potenzielle Risiken und rechtliche Rahmenbedingungen werden vorab analysiert.
- Eine erste Unternehmensbewertung wird erstellt.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Strategieberatung zur optimalen Transaktionsstruktur
✔ Prüfung rechtlicher Rahmenbedingungen (z. B. Kartellrecht, Steuerrecht, Compliance)
✔ Erstellung von Letter of Intent (LOI) zur Absicherung erster Verhandlungsergebnisse
✔ Sicherung der Vertraulichkeit durch NDAs (Non-Disclosure Agreements)
2. Suche & Auswahl – Identifikation des richtigen Unternehmens
Was passiert in dieser Phase?
- Käufer und Verkäufer suchen aktiv nach geeigneten Unternehmen oder Investoren.
- Erste Gespräche werden geführt, um grundsätzliche Interessen abzuklären.
- Eine erste indikativer Kaufpreis wird ermittelt.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Rechtliche Prüfung potenzieller Zielunternehmen (z. B. Gesellschaftsstruktur, Verträge)
✔ Unterstützung bei Erstgesprächen & Absichtserklärungen
✔ Erstellung eines Exklusivitätsvertrags, falls der Käufer eine exklusive Verhandlungsphase wünscht
3. Due Diligence – Detaillierte Prüfung des Zielunternehmens
Was passiert in dieser Phase?
- Das Unternehmen wird detailliert geprüft, um Risiken zu identifizieren.
- Die Prüfung umfasst Finanzen, Verträge, Steuern, Mitarbeiter, IT, Compliance und rechtliche Risiken.
- Es wird geprüft, ob die bisher gemachten Angaben stimmen und ob versteckte Probleme bestehen.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Durchführung der Legal Due Diligence
✔ Prüfung von Gesellschaftsverträgen, Kundenverträgen, Lieferantenverträgen, Gerichtsverfahren
✔ Steuerliche und regulatorische Analyse zur Haftungsvermeidung
✔ Erstellung eines Due-Diligence-Reports mit Empfehlungen
4. Vertragsverhandlungen – Kaufpreis, Bedingungen & Haftungsklauseln
Was passiert in dieser Phase?
- Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten und mögliche Kaufpreisanpassungen (Earn-Out, Locked-Box) werden ausgehandelt.
- Haftung, Gewährleistungen und mögliche Risiken werden geregelt.
- Vertragsklauseln zu Mitarbeiterübernahmen, Wettbewerbsverboten oder Lizenzen werden definiert.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Verhandlungsführung für unsere Mandanten, um beste Bedingungen zu sichern
✔ Erstellung des Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement (APA)
✔ Haftungsbegrenzung & Garantie-Regelungen, um Risiken für Käufer oder Verkäufer zu minimieren
✔ Sicherstellung der kartellrechtlichen & regulatorischen Freigaben
5. Signing – Unterzeichnung des Kaufvertrags
Was passiert in dieser Phase?
- Die Parteien unterzeichnen den Kaufvertrag.
- Der Deal ist damit vertraglich fixiert, aber der eigentliche Eigentumsübergang erfolgt erst nach dem Closing.
- Es gibt meist noch Bedingungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen (Conditions Precedent), z. B. behördliche Genehmigungen.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Überprüfung aller Vertragsklauseln vor der Unterzeichnung
✔ Erstellung & Verhandlung von Nebenverträgen (z. B. Beraterverträge, Managementverträge)
✔ Sicherung der rechtlichen Durchsetzbarkeit des Deals
✔ Koordination mit Aufsichtsbehörden & Wettbewerbsbehörden
6. Closing – Finalisierung der Transaktion
Was passiert in dieser Phase?
- Nach Erfüllung aller Bedingungen erfolgt die Übergabe des Unternehmens an den Käufer.
- Der Kaufpreis wird bezahlt, Anteile oder Vermögenswerte werden offiziell übertragen.
- Falls vereinbart, treten neue Geschäftsführer oder Manager ihre Positionen an.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Überwachung des Closing-Prozesses, um sicherzustellen, dass alle Bedingungen erfüllt sind
✔ Begleitung der notariellen Beurkundung, falls erforderlich
✔ Koordination mit Banken, Finanzierungsinstituten und Behörden
✔ Finalisierung aller offenen juristischen Themen
7. Post-Merger-Integration (PMI) – Sicherstellung des langfristigen Erfolgs
Was passiert in dieser Phase?
- Das übernommene Unternehmen wird in die Strukturen des Käufers integriert.
- Prozesse, IT-Systeme und Mitarbeiter werden harmonisiert.
- Die geplanten Synergien und Effizienzgewinne müssen realisiert werden.
Was machen wir als M&A-Anwälte?
✔ Arbeitsrechtliche Umsetzung der Mitarbeiterintegration
✔ Überprüfung und Anpassung bestehender Verträge
✔ Kündigung oder Neuverhandlung ungünstiger Verträge
✔ Rechtliche Absicherung der geplanten Synergieeffekte
Warum M&A ohne spezialisierte Rechtsberatung riskant ist
💡 Ein M&A-Prozess erfordert tiefgehendes Fachwissen in Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Kartellrecht und Vertragsrecht.
📌 Ohne sorgfältige Prüfung und Vertragsgestaltung drohen versteckte Schulden, haftungsrechtliche Risiken oder steuerliche Nachteile.
📌 Fehlende kartellrechtliche Genehmigungen können den Deal stoppen oder rückgängig machen.
📌 Eine unstrukturierte Post-Merger-Integration kann Synergien verhindern und die erwarteten Vorteile zunichtemachen.
Horak Rechtsanwälte begleiten Mittelständler, KMU & SMU durch den gesamten M&A-Prozess – von der Strategie über die Due Diligence bis zur Integration.
🚀 Unsere Mandanten profitieren von maßgeschneiderter Beratung, wirtschaftlichem Weitblick und rechtlicher Präzision für eine erfolgreiche Transaktion.