Bei einem Anteilsverkauf kann eine zusätzliche Zahlung an die weitere Geschäftsführertätigkeit des Verkäufers anknüpfen. Ihre steuerliche Einordnung hängt vom wirtschaftlichen Zusammenhang ab, nicht allein von der Vertragsüberschrift.
Urteil vom 3. März 2026
Der BFH stellt in IX R 1/25 auf den engeren wirtschaftlichen Veranlassungszusammenhang ab. Von Bedeutung ist, ob die zusätzliche Leistung eigenständige wirtschaftliche Bedeutung hat oder als unselbstständiger Bestandteil der Anteilsveräußerung einzuordnen ist. Der BFH hob das finanzgerichtliche Urteil auf und verwies die Sache zurück; die Entscheidung enthält daher keinen pauschalen Freibrief für sämtliche Retention-Zahlungen.
Gestaltung mit steuerlicher Prüfung abstimmen
Parteien sollten die wirtschaftlichen Gründe der Zahlung, bestehende Tätigkeitsvergütung und konkrete Bedingungen dokumentieren. Kaufvertrag und Geschäftsführervereinbarung müssen zusammenpassen. Die rechtliche Ausgestaltung sollte vor Unterzeichnung mit den steuerlichen Beratern besprochen werden. Die folgenden allgemeinen Transaktionsfälle illustrieren Gestaltungsfragen; sie sind nicht der vom BFH entschiedene Sachverhalt.
Vier Praxisbeispiele
Die folgenden fiktiven Fallkonstellationen dienen der Veranschaulichung. Sie sind keine Darstellung tatsächlicher Mandate oder zugesicherter Ergebnisse.
1. Geschäftsführer auf beiden Seiten
Ein Geschäftsführer bereitet zugleich sein persönliches Kaufangebot vor. Informationszugriff, Vertretung und Interessenkonflikte werden getrennt organisiert. Vertrauliche Unternehmensdaten dürfen nicht allein deshalb frei genutzt werden, weil der Interessent bisher Organ der Gesellschaft ist. Zustimmung und Entscheidungswege müssen nachvollziehbar dokumentiert werden.
2. Management und Investor mit unterschiedlichen Zielen
Das Management investiert eigenes Geld, während der Finanzinvestor den Exit-Zeitpunkt bestimmen möchte. Zustimmungskatalog, Informationsrechte und Verkaufspflichten werden gemeinsam verhandelt. Eine Minderheitsquote sagt allein wenig darüber aus, wer im Konflikt über Strategie oder Verkauf entscheidet.
3. Ausscheiden wegen Krankheit
Eine Führungskraft fällt langfristig aus. Der Beteiligungsvertrag knüpft den Rückkaufpreis an den Ausscheidensgrund. Definitionen, Bewertung, Zahlungsfristen und Wirksamkeit der Klauseln werden geprüft. Nicht jedes unfreiwillige Ausscheiden darf ungeprüft wie ein schwerer Pflichtverstoß behandelt werden.
4. Externes Team ohne Kundenbindung
Bei einem Management-Buy-in fehlen persönliche Beziehungen zu den Schlüsselkunden. Übergangsleistungen des Verkäufers und die Bindung wichtiger Beschäftigter werden konkret vereinbart. Ein allgemeines Versprechen zur Unterstützung genügt nicht: Aufgaben, Dauer, Vergütung und Grenzen müssen feststehen.
Vertiefung und Anfrage
Management-Buy-out, Management-Buy-in und Managementbeteiligung · Vorhaben schildern – alle Angaben freiwillig.
Quellen und redaktioneller Stand
Archivzuordnung: 06/2026. Dieser Beitrag wurde am 13. November 2026 redaktionell erstellt und rückwirkend in das Jahresarchiv eingeordnet. Entscheidungsdaten sind jeweils gesondert genannt.